disolucion y liquidacion SOCIEDAD ANÓNIMA

1. Acuerdo de disolución
La disolución de una sociedad no supone otra cosa que la desaparición jurídica de la misma.
¿Qué causas puede motivarla? El artículo 260 del Texto Refundido de la Ley de las Sociedades anónimas establece que podrá llevarse a cabo de forma ordinaria por Acuerdo de la Junta General, o bien por cumplimiento del término fijado en los estatutos en el momento de suconstitución o por una posterior modificación.
También en el caso de que la empresa genere pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, también podrá iniciarse la disolución societaria.
Otro elemento que puede motivar el proceso de disolución es la imposibilidad manifiesta de realizar elfin social al que se había comprometido, o bien por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
Finalmente, la reducción del capital social por debajo del mínimo legal, su fusión o escisión total (separación de la sociedad en dos personalidades jurídicas distintas), o cualquier otra causa establecida en los estatutos, supondrá el inicio del procesoestablecido en el artículo anteriormente citado.
De modo que, en atención a lo dispuesto en el artículo anterior, puede establecerse una clasificación básica respecto a las causas de la disolución empresarial:
• Causas originadas legalmente, como las pérdidas, la quiebra o fusión.
• Causas que están originadas en acuerdos de los socios o estatutarios (cumplimiento del término fijado en losestatutos, conclusión del objeto social,.)
Desde un punto de vista económico, podemos encontrar dos causas de disolución:
• Procesos de disolución que conllevan además la liquidación de la sociedad.
• Procesos de disolución mediante los cuales se extingue la forma jurídica de la sociedad, aunque se seguirá la actividad económica mediante otra forma jurídica diferente, como podrían ser los casos defusión o transformación.
2. Período de liquidación
Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidación y cesan automáticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas sus funciones.
A través de dicho proceso, se realizan o enajenan los activos de la empresa y se abonan las deudas a los acreedores. Una vez finalizado, los liquidadores formarán el balance desituación y determinarán la cuota de liquidación por acción.
¿Qué ocurre con el reparto del haber social que se derive del proceso? Deberá cumplirse lo que establezcan los estatutos de la sociedad y, en su defecto, la junta general de accionistas. No obstante, según el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se tendrá en cuenta, en todo caso, las siguientes cuestiones:
1. Losliquidadores no podrán repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos.
Cuando existan créditos no vencidos, se asegurará previamente el pago.
2. El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, enproporción al importe nominal de las acciones.
Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá primero, a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades, el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos, y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.
En esta misma proporción sufriránlas eventuales pérdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.
Junto con los interventores, el TRLSA permite nombrar interventor de las operaciones realizadas por los liquidadores:
• A los accionistas, siempre que representen al menos el 5% del capital social.
• Al Sindicato de obligacionistas.
• Al Gobierno, cuando la liquidación sea de notable...