El Directorio

EL DIRECTORIO
1.- CONCEPTOS
El Directorio según nuestra Ley General de Sociedades en su Artículo 153º señala que “…. El Directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores la elección de dichos directores se hará en junta especial…..”
Cuando nos referimos a que el directorio es un órganocolegiado significa que debe de estar conformado por una pluralidad de miembros, en número no menor de tres, y que las decisiones tomadas son en calidad de directorio y no a título personal por cada uno de sus integrantes.
Podemos decir que el directorio es el órgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración de la sociedad con las facultades conferidas por la ley ylos estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos periódica y normalmente por la asamblea de los accionistas.
Por ello, debemos de inferir algunos caracteres del directorio:
- Se trata de un órgano social.
- Es un órgano necesario.
- Es permanente.
- Es un órgano colegiado.
El funcionamiento del Directorio, escasamente regulado en la ley, se regirá por lo establecido por elestatuto, instrumento mediante el cual se determinan los alcances, atribuciones y facultades que posee el directorio en la gestión y administración de la sociedad, así como también sus alcances en la toma de decisiones.
En ese sentido, entendemos que el estatuto tiene que contener de manera casi obligatoria la manera de cómo se va a deliberar y tomar los acuerdos propios del directorio. Por tanto,podemos decir que la sociedad anónima necesita un órgano permanente de gestión y representación. El órgano de representación es necesario y permanente, el mismo que se encuentra subordinado respecto de la junta general, al menos en el sentido que está sometido a su control y de que en principio sus miembros son nombrados y destituidos por ella.

2.- ELECCIÓN Y REMOCIÓN
El Artículo 155º de la LeyGeneral de Sociedades estipula que “...El estatuto de la sociedad debe de establecer un número fijo o un numero de máximo y mínimo de directores. Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el periodo correspondiente. EN NINGUN CASO EL NUMERO DE DIRECTORES ES MENOR DE TRES…”
Es esencial cumplir con lo estipuladoen el párrafo anterior, debido a que en caso de no hacerlo se estaría incurriendo en lo estipulado por los Artículos 33º y 34º de la Ley General de Sociedades, a través de los cuales se establecen las causales de nulidad del pacto social.
La norma establece, que el directorio al ser considerado como un órgano colegiado, el número de directores no puede ser inferior a tres miembros. No debemosolvidar que nos estamos refiriendo al directorio de una sociedad anónima, nada impide que exista un directorio unipersonal, tal como lo establecía el Código de Comercio.
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
Las causales por lascuales vaca el cargo del director son por: fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto, las cuales mencionamos más adelante.

3.- REQUISITOS E IMPEDIMENTOS PARA SER DIRECTORES.
Pueden ser nombrados directores todas aquellas personas con capacidad de ejercicio, en ese sentido la Ley General de Sociedadeses muy claro en su Artículo 161º al especificar quienes no pueden ejercer el cargo de director, este artículo tiene concordancia con los Artículos 42º; 43º y 44º del Código Civil.
El ejercicio del cargo de director debe ser desempeñado con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante legal, tal como lo estable la Ley General de Sociedades en el primer párrafo del Artículo...