Empresa europea

UNA APROXIMACION A LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA. ASPECTOS MERCANTILES, FISCALES Y DE IMPLICACIÓN DE LOS TRABAJADORES*
Rocío Herranz Benigno Alumna de Postgrado. Facultad de Derecho Universidad de Alcalá
SUMARIO: 1. INTRODUCCIÓN. 1.1. Consideraciones sobre su evolución histórica. 1.2. Desde la propuesta inicial de la Comisión (1970) hasta la aprobación del Estatuto de la SE (2001). 2. ASPECTOSMERCANTILES. 2.1. Notas generales. 2.2. Domicilio social y traslado. 2.3. Modos de constitución: 2.3.1. Constitución por fusión. 2.3.2. Constitución de SE Holding. 2.3.3. Constitución de SE filial. 2.3.4. Constitución por transformación. 2.4. Estructura orgánica: 2.4.1. Consideraciones generales. 2.4.2. Sistema dual. 2.4.3. Sistema monista. 2.4.4. Junta General. 3. ASPECTOS FISCALES. 3.1. Notasintroductorias: 3.1.1. Fiscalidad en la constitución. 3.1.2. Fiscalidad en la actividad ordinaria. 3.1.3. Fiscalidad en la extinción. 3.2. Determinación de la residencia fiscal. 4. IMPLICACIÓN DE LOS TRABAJADORES. 4.1. Notas introductorias. 4.2. Modalidades de implicación. 4.3. Priorización de la solución negociada. 5. BIBLIOGRAFÍA CITADA.
1. INTRODUCCIÓN**
La aprobación del Reglamento CE no2157/2001, sobre el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea [Reg. (CE)] y de la Directiva 2001/86/CE, que completa a el anterior en lo que respecta a la implicación de los trabajadores [Dir.(CE)], ha
* La redacción del presente artículo, es resultado del trabajo de investigación sobre la Sociedad Anónima Europea, realizado durante el 5o año de la Licenciatura en Derecho, en el marco de una Beca-Colaboración con el Departamento de Derecho Privado de la Universidad de Alcalá otorgada por el Ministerio de Educación y Ciencia para el curso 2005/2006 (Orden ECI/1867/2005, de 6 de junio), labores de investigación desarrolladas dentro del Área de Derecho Mercantil bajo la supervisión de la Profa Dra. Adoración Pérez Troya.
** ABREVIATURAS UTILIZADAS: BORME: Boletín Oficial del Registro Mercantil, DN:Derecho de los Negocios, DITE: Documentos de Trabajo del Instituto Estudios Europeos. (Universidad San Pablo-CEU), Dir. (CE): Directiva sobre implicación de los trabajadores en la SE, DOCE: Diario Oficial de las Comunidades Europeas, GJUEC: Gaceta Jurídica de la Unión Europea y de la Competencia, Noticias UE: Noticias de la Unión Europea, OCDE: Organización para la Cooperación y el DesarrolloEconómico, RDBB: Revista de Derecho Bancario y Bursátil, RDM: Revista de Derecho Mercantil, RdS: Revista de Derecho Societario, Reg. (CE): Reglamento del Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE), Rev. Soc.: Revue des sociètès, RL: Relaciones Laborales, RRM: Reglamento Registro Mercantil, SA: Sociedad Anónima, SE: Sociedad Anónima Europea (Societas Europaea), TCEnn: Tratado de la Comunidad Europeanueva numeración, TF: Tribuna Fiscal, TJCE: Tribunal de Justicia de la Comunidad Europea, TRLIS: Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, LSA: Ley de Sociedades Anónimas.
AFDUA, 2006, págs. 284 a 318 284
supuesto el final de un largo proceso histórico, de estudios, informes, propuestas, anteproyectos y proyectos para la creación y regulación de una sociedad europea1.
1.1.Consideraciones sobre su evolución histórica
Hasta finales de los 80 se llevaron a cabo en el marco de la Comunidad Europea, varias medidas de armonización en el campo del derecho de sociedades, pues este siempre ha estado ligado al logro de la integración económica de los Estados miembros2. Se trataba de cubrir todas las disposiciones relativas a estructura y órganos, establecimiento y mantenimientode capital, con 3 objetivos fundamentales3:
1o Facilitar la libertad de establecimiento de las empresas.
2o Evitar que Estados miembros cuyo derecho de Sociedades tenía una excesiva flexibilidad se convirtiera en el “Delaware europeo”, es decir que las empresas establecieran su sede allí por las pocas obligaciones que se les imponía4.
1 Tanto el Reglamento como la Directiva, que fueron...