escision de sociedades

ESCISION DE SOCIEDADES
CONCEPTO
Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social aotra u otras sociedades de nueva creación.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolución.
De lo anterior se destaca:
• Laescisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o más partes.
• Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.
• La sociedad escindente puede o no desaparecer.
• Subsisten los mismos accionistas.
• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.
• La escisión es la figura jurídica contraria a lafusión.
FORMAS DE ESCISIÓN
La escisión puede ser pura o parcial.
La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas.
La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fuetransferido a la empresa de nueva creación.
REQUISITOS LEGALES
La escisión se regirá de la siguiente forma:
I. Sólo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificaron del contrato social;
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;
III. Cada uno de los socios dela sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;
IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a. La descripción de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos.
b. La descripción de las partes del activo, del pasivo y delcapital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;
c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminadas por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente,informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;
d. La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado suconsentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas: si la escindente no hubiera dejado de existir; ésta responderá por la totalidad de la obligación, y
e. Los proyectos de estatutos delas sociedades escindidas.
V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante Notario Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este...