Escritura De Constitución

Escritura de constitución

La sociedad de responsabilidad limitada se constituye mediante escritura pública otorgada ante Notario; desde ese momento la sociedad existe y tiene personalidad jurídica distinta de la de sus socios, de forma que, si una vez constituida la sociedad, pero antes de su inscripción en el Registro Mercantil, falleciese uno de sus socios, sus herederos no heredarían losbienes o el dinero aportado por éste a la sociedad, sino su participación en la misma.

La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o a través de representante, y el contenido básico de la misma es el siguiente:

* La identidad del socio o socios.
* La voluntad de constituir una sociedad limitada.
* La descripción de las aportaciones hechaspor cada socio y de las participaciones que a cambio se le adjudiquen.
* Los estatutos de la sociedad.
* La forma en que inicialmente se va a organizar el órgano de administración de la sociedad.
* La identidad de las personas que van a ser nombradas administradores de la sociedad.
* Todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientes establecer, que no se opongan alas leyes o a los principios configuradores de la sociedad limitada.

Circunstancias personales de los socios

La sociedad limitada puede constituirse por una o más personas físicas o jurídicas; en el caso de que se constituya por una sola persona la sociedad deberá hacer constar su carácter de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en losanuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

Pueden ser socios de una sociedad limitada cualquier persona física o jurídica; si el socio fuese menor de edad o incapacitado, en su nombre deberá intervenir su representante legal.

Descripción de las aportaciones

Si las aportaciones se hacen en metálico hay que acreditar al Notario autorizante de la escritura deconstitución la realidad de la aportación, lo que se hace mediante certificación bancaria, expedida por la entidad de crédito en la que se haya ingresado el dinero a nombre de la sociedad en constitución, en la que debe constar que el dinero se ha ingresado en concepto de aportación de capital. Esta certificación se incorporará por el Notario a la escritura de constitución.

Es importante tener encuenta:

* Que la fecha del ingreso no puede ser superior en dos meses a la fecha de constitución de la sociedad o, en su caso, a la de la Junta General en la que se acuerde un aumento de capital.
* Que al realizar el ingreso bancario hay que hacer constar que el mismo se realiza en concepto de aportación de capital a una sociedad.
* Que en la certificación tienen que constar dos fechas,que pueden o no coincidir, la del ingreso y la de la propia certificación.

La aportación a la sociedad, además de en dinero, puede consistir en cualquier clase de bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. La aportación a una sociedad de bienes o derechos supone su enajenación, por lo que, quien los aporte debe tener la libre disposición de los mismos, es decir, lacapacidad de venderlos. Consulte a su Notario quien le indicará cómo acreditar debidamente la titularidad y capacidad de disposición de los bienes o derechos que desea aportar a la sociedad.

Los socios fundadores responden solidariamente, durante cinco años, frente a la sociedad y frente a los acreedores, de la realidad de las aportaciones y de la valoración que se les haya atribuido en laescritura. No existirá esta responsabilidad si, tratándose de aportaciones no dinerarias, éstas se han sometido a valoración pericial en la forma prevista en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los estatutos de la sociedad

Los estatutos son las reglas que han de regir el funcionamiento de la sociedad, si se lo solicita, el Notario autorizante de la escritura de constitución, le podrá...