EXAMEN DERECHO DE LA EMPRESA

EXAMEN AGOSTO 2006
DERECHO DE LA EMPRESA
PREGUNTAS

1. Un inversor extranjero, de origen japonés, quiere constituir una sociedad anónima en Uruguay para realizar comercio exterior entre Estados Unidos y Brasil y se encuentra analizando las diversas posibilidades que le brinda la legislación nacional. Para ello le envía las siguientes preguntas para que Ud. se las conteste:

1.1. ¿Algunasde las sociedades anónimas uruguayas pueden expresar su capital social en dólares de los Estados Unidos? En caso afirmativo, ¿Cuáles son?

Si, es posible, en el casos especiales de Bancos y de SAFI’s (Sociedades Anónimas Financieras de Inversión)

1.2. ¿Una sociedad anónima de Panamá puede ser el director de una sociedad anónima uruguaya? Fundamente su respuesta y que régimen deresponsabilidad se le aplica.

Si puede, según el art. 378 de la ley 16060, que afirma: “Podrán ser designadas las personas físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio de comercio y que no tengan prohibido o estén inhabilitadas para ello (Art. 80).
El art. 391 de dicha ley establece que el administrador o los directores responderán solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y losterceros, por los daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente, de la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeño de su cargo según el criterio del art. 83 y por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave.

1.3. El socio japonés tiene para aportar como capital inicial de una sociedad una marca. ¿Es posible que la sociedad reciba eseaporte? En caso afirmativo ¿como se avalúa?

Sí, es posible, según el art. 64, los aportes no dinerarios se avaluarán en la forma prevista en el contrato y en su defecto, según los precios de plaza. Cuando esto no sea posible, su valor se determinará por uno o más peritos designados de común acuerdo por el o los aportantes y los demás socios. Si dicho acuerdo no fuera posible, nombrará una cadaparte y un tercero podrá ser elegido, para el caso de discordia, por los peritos ya nombrados. Si hubiera omisión de las partes en la elección de peritos, el Juzgado determinará el o los peritos que corresponda.

1.4. Para fortalecer el inicio de la actividad comercial de la sociedad anónima uruguaya el inversor japonés quiere que no se distribuyan utilidades por los primeros cinco ejerciciosde la misma. ¿Es eso posible? En caso afirmativo, ¿qué requisitos deben cumplirse?


Sí, es posible, siempre y cuando como lo establece el art. 320 de la ley 16060, se resuelva con la conformidad del 75% (setenta y cinco por ciento) del capital integrado y con la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad si la hubiere.

2. LA ENCERRONA S.R.L. es una Sociedad de ResponsabilidadLimitada (S.R.L.) cuyos socios le realizan la siguiente consulta:
2.1. ¿Es posible transferir las cuotas de una S.R.L. de uno de los socios que es una persona física uruguaya a una sociedad anónima extranjera? En caso afirmativo, ¿qué pasos deben cumplirse?

Si, se puede; según el art. 232, con el acuerdo del 75 (setenta y cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios ypor unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computará el capital del socio cedente.
El cedente comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en término de 15 días. Se presumirá el consentimiento si no se notificara la oposición.
Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o lossocios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías.
Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuera posible se...