Fusión de sociedades. Chile

REORGANIZACIÓN DE EMPRESAS

IV.- FUSION DE SOCIEDADES
La concentración empresarial, se ha constituido en una práctica constante en los tiempos actuales, esto se refiere a la agrupación, visible o no, de varias y diversas empresas, ya sea con fines de coordinación o subordinación, subsistiendo o no la pluralidad de organizaciones.
En nuestro sistema podemos reconocer concentraciones, talescomo: Grupos Empresariales, Empresas Relacionadas, Filiales y Coligadas.
La fusión de sociedades es un imperativo en los tiempos modernos, impuesta por la racionalización, por el progreso tecnológico y por las exigencias de la competencia estos factores exigen que cada vez sea mayor el tamaño de las empresas e imponen por consiguiente, la concentración de las pequeñas, de las medianas, e inclusode las grandes sociedades.
En este capítulo, nos dedicaremos a estudiar diversos aspectos y características de la Fusión de sociedades y especialmente, los efectos tributarios que este tipo de reorganización genera.

1.- DEFINICIÓN DE FUSIÓN DE SOCIEDADES
6 1.1 DEFINICIONES GENERALES
“La fusión es la transmisión del patrimonio entero de una sociedad a otra, a cambio de acciones que entregala sociedad que recibe ese patrimonio”.
“Es un acto de naturaleza corporativa o social por virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de alguna de ellas, confunden su patrimonio y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad”.
“La fusión es un procedimiento jurídico por el cual dos o más sociedades agrupan sus patrimonios y sus socios en una sociedad única,previa disolución de todas las sociedades que se fusionan o previa disolución de todas menos una que absorbe a las restantes”.


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9 1.2 DEFINICIÓN JURÍDICA
“La fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados”.

10 1.3DEFINICIÓN TRIBUTARIA
“La fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que la sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan al total del patrimonio y los socios o accionistas de los entes fusionados”.

2.- CARACTERÍSTICAS DISTINTIVAS DE LA FUSIÓN
De las definiciones antes mencionadas, podemos mencionar tres características o rasgos que distinguen a laFusión de sociedades de otras organizaciones empresariales y estas son:
Reunión mediante el aporte del activo y pasivo de una sociedad.
Creación o mantención de la personalidad jurídica.
Disolución de una o más sociedades.
3.- CLASES O TIPOS DE FUSIONES
Aquí encontramos dos clases de fusiones a saber:
11 3.1 FUSIÓN POR CREACIÓN
Es cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que sedisuelven, se aportan a una nueva sociedad que se constituye.
12 3.2 FUSIÓN POR INCORPORACIÓN
Es cuando una o más sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente la que adquiere todos sus activos y pasivos.
En otras palabras lo anterior se puede resumir de la siguiente manera:
Aporte de activos y pasivos a otra empresa existente.
Absorción se produce por la adquisiciónde totalidad de acciones o derechos por otra sociedad, disolviéndose la sociedad absorbida.


3.3 FUSIÓN POR CREACIÓN
Activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven se aportan a una nueva sociedad que se crea.
En tales casos, no procede la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas.
Cuando se aprueban en junta general los balances auditados y los informes periciales queprocedieron de las sociedades objeto de la fusión y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de ésta deberá distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aquellas, en la proporción correspondiente.

Elementos típicos de la fusión:
Es absolutamente necesario que en el proceso de fusión se presenten los siguientes elementos:...