fusion de empresas

VIII
La fusión de sociedades
Área Empresarial

Ficha Técnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Título : La fusión de sociedades
Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 226 - Primera
Quincena de Marzo 2011

1. Introducción
Cuando las sociedades buscan fortalecer
su posición en el mercado, mejorar su
situación financiera, reorganizarse para
tener un mejor desempeño, o cuando suactividad requiere de la participación de
otras sociedades, existen diversos procedimientos que pueden coadyuvar a que
se logren dichos objetivos.
Así por ejemplo, es posible que se celebren contratos de colaboración empresarial, como la asociación en participación
o el consorcio; la transferencia de activos
entre sociedades, las operaciones de
financiamiento, entres otros.
Pero, también esposible que estos objetivos pueden alcanzarse a través de
un procedimiento de fusión. La fusión,
como su nombre permite inferir, implica
la unión o conjunción de dos o más sociedades, para dar lugar a una nueva o,
como veremos más adelante, a una ya
existente, pero que se verá fortalecida,
transmitiendo en un solo acto y de forma
universal, el patrimonio de las sociedades fusionadas.
Sinembargo, aunque es muy común
haber escuchado cómo funciona un
procedimiento de fusión o cuáles son sus
efectos, no se suele tener un conocimiento
pleno sobre los requisitos y pasos que involucra llevar a cabo este procedimiento,
así como de sus consecuencias.
Por tal motivo, en el presente informe se
desarrollará el procedimiento de fusión
previsto por la Ley N° 26887 – Ley General deSociedades.

2. Marco Legal
Como hemos mencionado, la fusión es
un mecanismo que se encuentra regulado
por la Ley General de Sociedades en sus
artículos 344º al 366º.

3. Definición y clases de fusión
Al inicio del presente informe hemos
señalado que por la fusión dos a más
sociedades se unen para dar lugar a una
sola, constituida o por constituir. El objetivo de esta unión suele estarvinculado
a la necesidad de mejorar la situación
patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a los
N° 226

Primera Quincena - Marzo 2011

competidores, simplificar procedimientos
de producción o comercialización, entre
otros objetivos.
De acuerdo al artículo 344º de la Ley
General de Sociedades, la fusión puede
realizarse de dos formas:
3.1. La fusión porincorporación
La fusión por incorporación implica
la unión de dos o más sociedades
para constituir una nueva sociedad
incorporante, originando la extinción
de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva
sociedad.





3.2. La fusión por absorción
Esta forma de fusión implica la absorción de una o más sociedades porotra sociedad existente, originando la
extinción de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente
asume, a título universal, y en bloque,
los patrimonios de las absorbidas.

4. Efectos de la fusión
Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tiene
los mismos efectos, según señalamos a
continuación:
• Las sociedades incorporadas o absorbidas seextinguen, sin necesidad
de llevar a cabo el procedimiento de
disolución.
• La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquiere
a título universal el patrimonio
de las sociedades incorporadas o
absorbidas, tanto el pasivo como
el activo.
• Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión
reciben acciones o participaciones
como accionistas osocios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente,
en su caso.

5. Procedimiento
La fusión se lleva a cabo en virtud del
acuerdo que deben adoptar las juntas
de socios de cada una de las sociedades
participantes.
Este acuerdo deberá contar con los
requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes
para la modificación de su pacto social
y estatuto....