Fusion de Sociedades





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Concepto
La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica launión de propiedad y dirección común.
La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmentemediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes
La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola. El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nuevasociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.
Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de lassociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la Fusión como la "operación por la cual unasociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".
Características de la Fusión
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, yarealizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito
La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s)
La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas
De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracterizapor:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis".
Tomando en cuenta la definición de Fusióndada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes características:
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse
La atribucióninmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.


Clasificación de las Fusiones
La fusión implica la...