FUSION DE SOCIEDADES

FUSION DE SOCIEDADES

Concepto
Fusión es la integración o unión de varias sociedades en una sola entidad, la cual deberá estar legalmente regulada, para lo cual existen dos tipos para llevarla a cabo:
Por absorción: Existe fusión por absorción cuando una o varias sociedades se unen o incorporan a otra ya existente, extinguiéndose la o las incorporadas al transmitir su patrimonio a la empresa quesubsistirá.
Por integración: Se lleva a cabo este tipo de fusión cuando todas las empresas fusionadas desaparecen para crear una nueva.
Desde un punto de vista financiero, la fusión se puede clasificar en:
Fusión Horizontal: Cuando se hace entre empresas que producen productos similares.(No tienen relación accionaria).
Fusión Vertical: Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente deabastecimiento o un cliente potencial. (Tienen una relación accionaria directa entre sí).
Fusión de conglomerado: Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.
Con base a lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser de capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza.

Proceso de fusión de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles
Para llevar a cabo la fusión sedeberá presentar la propuesta de los administradores; deberá ser decidida por cada una de las empresas en una asamblea extraordinaria de socios, los acuerdos se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, así como su último balance y aquella o aquellas que dejen de existir, deberán publicar el sistemaestablecido para la extinción de su pasivo.
La fusión tendrá efecto tres meses después de haberse efectuado la inscripción mencionada, tiempo durante el cual cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión, motivo por el cual podrá suspenderse.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición se llevará a cabo la fusión, y la sociedad quesubsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.
La Fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos los acreedores.
Cuando de la fusión de varias sociedadeshaya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Aspectos fiscales en la fusión
La Ley del Impuesto Sobre la Renta en su artículo 57 establece que el derecho a disminuir las pérdidas fiscales es personal del contribuyente que las sufra y no podrá ser transmitido a otra persona ni comoconsecuencia de fusión.
Así también es mencionado en el artículo 58 de la misma ley estableciendo que no se disminuirá la perdida fiscal o parte de ella, que provenga de fusión o liquidación de sociedades, en las que el contribuyente sea socio o accionista.
Sin embargo, con el propósito de evitar que las empresas con utilidades se vean beneficiadas al fusionarse a otra empresa con perdida fiscal el artículo58 establece que la sociedad fusionante solo podrá disminuir su pérdida fiscal pendiente de disminuir al momento de la fusión, con cargo a la utilidad fiscal correspondiente a la explotación de los mismos giros en los que se produjo la pérdida. Art. 58 LISR.
El Código Fiscal de la Federación en su artículo 14 establece que se considera enajenación la que se realice mediante fusión o escisión desociedades, excepto en aquellos supuestos establecidos en el artículo 14-B del mismo código, para lo cual es necesario cumplir con los siguientes requisitos:
Presentar aviso dentro del mes siguiente a la fecha en que se llevó a cabo la fusión por la empresa fusionante.
Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que realizaba ésta y las sociedades...