Fusión, Escisión Y Transformación

FUSIÓN, ESCISIÓN Y TRANSFORMACIÓN
FUSIÓN.- Son definidas como el acto jurídico de:
Crear una nueva sociedad a partir de la unión de dos o más sociedades; a lo anterior se denomina una fusión por integración. La fusión por incorporación se da cuando una o varias sociedades se incorporan a otra ya existente.
Proceso de fusión.- Está regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles einicia con el correspondiente acuerdo de cada sociedad. El acuerdo varía según el tipo de sociedad.
Una vez que se han alcanzado los acuerdos y se ha firmado un convenio de fusión, el siguiente paso del proceso de fusión es la inscripción de los acuerdos sobre la fusión en el Registro Público de Comercio, así como su publicación en el periódico oficial del domicilio de las sociedades y,opcionalmente, en los diarios locales.
La fusión requerirá en todo caso de una escritura pública a disposición de clientes, acreedores y autoridades tanto municipales como locales y federales, para su revisión.
Fechas de efectividad de la fusión
En términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción enel Registro Público de Comercio; lo anterior, para proteger a cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan.
Sin embargo, el plazo de tres meses puede ser evitado y la fusión puede tener efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito oconstare el consentimiento de todos los acreedores.
Aspectos fiscales
Desde el punto de vista fiscal, existen algunas consideraciones y obligaciones que las sociedades fusionadas deben considerar y cumplir con el objeto de evitar sanciones por parte de la autoridad fiscal.
Transferencia de activos
La primera referencia en el Código Fiscal de la Federación establece que los activos quesean transferidos como consecuencia de una fusión no se considerarán parte de la enajenación de activos para efectos fiscales, en tanto la sociedad creada a través de la fusión cumpla con lo siguiente:
• Presentación de las declaraciones fiscales correspondientes del ejercicio.
• Presentación de las declaraciones informativas de cada una de las entidades fusionadas por los periodoscorrespondientes a la fecha de la fusión, de conformidad con los términos establecidos por las leyes fiscales.
Legislación fiscal
La LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA (“LISR”), LEY DEL IMPUESTO AL ACTIVO (“LIA”) y la LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (“LIVA”), contienen, en general, las siguientes disposiciones:
Derechos transferibles
Como consecuencia de una fusión, las partes podrántransferir los siguientes derechos:
• El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta.
• El saldo de la cuenta de utilidad fiscal reinvertida.
• El saldo de la cuenta de capital de aportación
• El derecho a acreditar el impuesto al valor agregado (IVA).
Derechos no transferibles
Como consecuencia de una fusión, las partes no podrán transferir los siguientes derechos:
• Las pérdidasfiscales pendientes de amortización.
• El Impuesto al Activo (“IA”) pagado en los diez ejercicios anteriores.
• La diferencia entre el ISR o Impuesto sobre la Renta (3 ejercicios fiscales) y el Impuesto al Activo.
Finalmente, es importante enfatizar que la fusión tiene efectos fiscales, por tanto las sociedades fusionadas deben considerar la fecha de fusión como el último mes de su periodode declaración. La fusión tiene un plazo de tres meses para presentar sus declaraciones anuales.
ESCISIÓN
Es el acto jurídico de división de una sociedad que decide escindir total o parcialmente sus activos en dos o más partes. Dichos activos podrán ser utilizados por otras sociedades para crear nuevas sociedades.
Proceso de escisión
Convenio de escisión
El proceso de división...