Transformación, fusión y escisión de sociedades

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TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

TRANSFORMACIÓN

La transformación de sociedades es el acto jurídico de cambiar la operación de una sociedad mercantil. Esto significa que la sociedad cambia su estructura y adquiere formas reguladas por la LGSM.

Proceso de transformación
Convenio de transformación

El proceso de transformación está regulado por la LGSM, mismo quecomienza con el convenio de la sociedad. El convenio varía según el tipo de sociedad.

Una vez que se hayan acordado los convenios, el siguiente paso en el proceso de transformación es registrar formalmente el convenio ante un notario público e inscribirlo en el Registro Público de Comercio, así como publicarlo.

Entrada en vigor de la transformación

En términos de la LGSM, la transformaciónentrará en vigor de manera inmediata.

Aspectos fiscales

La transformación de la sociedad no tiene ningún impacto fiscal importante, salvo que en las sociedades participantes la exención del impuesto al activo no aplica, según se estipula en el artículo 6 de la Ley. Las sociedades deben cumplir con la obligación de entregar ante las autoridades fiscales correspondientes unanotificación sobre la transformación.

FUSIÓN

La fusión es definida como el acto jurídico de:

Crear una nueva sociedad a partir de la unión de dos o más sociedades; a lo anterior se denomina una fusión por integración. La fusión por incorporación se da cuando una o varias sociedades se incorporan a otra ya existente.

Proceso de fusión
Convenios de fusión

El proceso de fusión estáregulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles e inicia con el correspondiente acuerdo de cada sociedad. El acuerdo varía según el tipo de sociedad.

Una vez que se han alcanzado los acuerdos y se ha firmado un convenio de fusión, el siguiente paso del proceso de fusión es la inscripción de los acuerdos sobre la fusión en el Registro Público de Comercio, así como su publicación en el periódicooficial del domicilio de las sociedades y, opcionalmente, en los diarios locales.

La fusión requerirá en todo caso de una escritura pública a disposición de clientes, acreedores y autoridades tanto municipales como locales y federales, para su revisión.

Fechas de efectividad de la fusión

En términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión no podrá tener efecto sino tres mesesdespués de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio; lo anterior, para proteger a cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan.
Sin embargo, el plazo de tres meses puede ser evitado y la fusión puede tener efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere eldepósito de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos los acreedores.

Aspectos fiscales

Desde el punto de vista fiscal, existen algunas consideraciones y obligaciones que las sociedades fusionadas deben considerar y cumplir con el objeto de evitar sanciones por parte de la autoridad fiscal.

Transferencia de activos

La primera referencia en elCódigo Fiscal de la Federación establece que los activos que sean transferidos como consecuencia de una fusión no se considerarán parte de la enajenación de activos para efectos fiscales, en tanto la sociedad creada a través de la fusión cumpla con lo siguiente:
• Presentación de las declaraciones fiscales correspondientes del ejercicio.
• Presentación de las declaracionesinformativas de cada una de las entidades fusionadas por los periodos correspondientes a la fecha de la fusión, de conformidad con los términos establecidos por las leyes fiscales.

Legislación fiscal

La LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA (“LISR”), LEY DEL IMPUESTO AL ACTIVO (“LIA”) y la LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (“LIVA”), contienen, en general, las siguientes disposiciones:

Derechos...
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