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EL PROCESO DE ELECCIÓN Y REMOCIÓN DEL DIRECTORIO EN LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES
Dr. Oswaldo Hundskopf Exebio
Publicado en Revista Peruana de Derecho de la Empresa
“BALANCE DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES A 3 AÑOS DE SU VIGENCIA” - N° 52
SUMARIO

1. Administración de la sociedad
2. Naturaleza Jurídica del acto representativo
3. Estructura funcional de la administración de la sociedadanónima en la legislación nacional
4. Nombramiento y Revocación del Directorio
5. Remoción de directores
6. Causales de Vacancia
7. Cooptación
8. Vacancias múltiples
9. Representación de las minorías y elección mediante el voto acumulativo.
10. Inscripción.
11. Duración y cese del Cargo.
1. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Las sociedades anónimas, al igual que las otras formas societarias, y entanto ficciones jurídicas creadas
por el hombre, requieren necesariamente de la participación de administradores (órganos sociales), a
través de los cuales realizan las actividades económicas que configuran su objeto social, permitiendo su
actuación y representación frente a terceros, frente al estadoEstado y frente a sus propios accionistas.
Los órganos sociales son indispensables para quelas sociedades anónimas realicen su objeto social,
adquieran derechos, y contraigan obligaciones.
Según la clasificación propuesta por el tratadista español Joaquín Garrigues[1], en la administración de
una sociedad concurren:
a) Los órganos de representación de la sociedad frente a terceros, que tienen a su cargo la ejecución de
los negocios en curso.
b) Los órganos de vigilancia, ocupadosde examinar la gestión de los primeros, y finalmente;
c) Los órganos deliberantes de gestión interna, en los que se manifiesta la voluntad colectiva o social a la
que están sometidos los demás órganos, respecto de su nombramiento, actuación y revocación del
encargo.
El jurista argentino Mario A. Rivarola en su libro sobre Sociedades Anónimas[2] hace una interesante
distinción entre laorganización jurídica de la sociedad anónima y la organización administrativa o
técnica, señalando que son dos materias independientes la una de la otra. La primera, está integrada por
los órganos sociales a través de los cuales la sociedad se vincula jurídicamente con terceros para
desarrollar su objeto social, organización que exige que la sociedad esté perfectamente constituida

según lasexigencias de la Ley , y la segunda, está formada por los técnicos y trabajadores que laboran
para la empresa.
La indicada diferenciación, nos permite apreciar claramente la importancia de ambas organizaciones,
cada una en su materia, correspondiéndole a la organización jurídica las relaciones de la sociedad con
terceros, a diferencia de la organización administrativa que es una estructura interna dela sociedad que
tiene que ver con su eficiencia y con su operatividad laboral. Según Rivarola, la organización
administrativa o técnica deberá tener siempre por base la organización jurídica, servirse de esta,ésta, y
ajustar a ella, las necesidades comerciales de la empresa.
Analizando sobre los regímenes de administración previstos en el sistema legislativo francés tradicional,
y el sistemagermánico, se aprecia que si bien se ha legislado de forma diferente, en ambos
ordenamientos se prevén esquemas de administración en los que necesariamente determinados
órganos son los encargados de la operación y de la gestión social[3].
Para el tratadista argentino Alberto Verón[4] en su libro sobre las Sociedades Comerciales, en el cual
analiza la Ley de Sociedades Comerciales Argentina de1972 (Ley 19550), la sociedad comercial supone
una organización jurídica reguladora de las relaciones sociales, sujeta a principios comunes que se
generan a través de la íntima conexión funcional entre la administración, mediante el ejercicio de actos
de decisión y ejecución internas; representación; cuando se contactan con terceros; y el gobierno de la
sociedad, comúnmente encargado a la...