La disolución y liquidación de las sociedades mercantiles

La disolución y liquidación de las sociedades mercantiles


La disolución
Consideración general. Formas de disolución de las sociedades de capital
El proceso de extinción jurídica de una sociedad comprende tres fases o momentos, que tienen lugar de forma sucesiva. Dicho proceso se inicia con la disolución, en virtud de la cual la sociedad sigue subsistiendo con su misma personalidadjurídica, pero padece una modificación de su fin o actividad, pues abandona la explotación empresarial de su objeto social para dedicarse a una actividad meramente conservativa y liquidatoria. La disolución abre así el período de liquidación, durante el cual la sociedad disuelta lleva a cabo las operaciones necesarias para saldar y liquidar todas las relaciones jurídicas a que haya dado lugar suactuación en el tráfico. Y sólo al cierre de la liquidación, con la distribución a los socios del remanente patrimonial que pudiera existir, se produce propiamente la extinción de la sociedad, con la desaparición de ésta del mundo del Derecho. Aunque en supuestos excepcionales estas tres fases podrían llegar a coincidir, cuando la sociedad disuelta carezca de relaciones jurídicas que liquidar y se extingaun acto, se trata en todo caso de figuras de distinto significado que no deben confundirse.
En las sociedades anónima y limitada la disolución no tiene una estructura homogénea ni se produce de acuerdo con un único procedimiento, sino que existen varias formas de disolución, en atención a las circunstancias y requisitos exigidos para que ésta se produzca y para la consiguiente apertura de laliquidación. Con el fin de precisar de forma clara y segura el momento en que la sociedad abandona el período de vida activa para entrar en la fase liquidatoria (en interés de los terceros, pero también de los socios y de los propios administradores), la Ley prevé distintos supuestos de disolución que no operan de un modo uniforme, y que pueden clasificarse en función de la forma en que la disoluciónse produce. Así, y en primer lugar, la sociedad se disuelve por decisión de los socios mediante un acuerdo social adoptado en Junta General, sin necesidad de que concurra ninguna causa particular. En segundo lugar, se disuelve automáticamente o de pleno derecho por el transcurso del término eventualmente fijado en los estatutos (o, en el caso específico de las sociedades declaradas en concurso,por la apertura de la fase de liquidación). Y en tercer lugar, se disuelve por la concurrencia de una causa legal o estatutaria de disolución, cuando la misma sea debidamente constatada por la Junta General o, en su defecto, por el juez. En unos casos, la disolución resulta de la mera concurrencia de un acto (acuerdo de la Junta) o de un hecho jurídico (transcurso del plazo de duración de lasociedad o apertura de la fase de liquidación en el concurso), mientras que en otros la disolución ofrece una estructura compleja y se integra por dos elementos distintos (concurrencia de una causa legítima de disolución y acuerdo social o resolución judicial que la constate).
Con todo, aunque existan diferentes formas de disolución, debe tenerse presente que ésta tiene siempre el mismo significado,pues produce en todo caso la apertura del período de liquidación.
Disolución por acuerdo de la junta general
Una sociedad puede disolverse por acuerdo de la Junta General, adoptado con los quórum y mayorías requeridos para la modificación de estatutos. Mientras que en las sociedades personalistas la disolución exige por regla —salvo previsión en contra del contrato— el acuerdo de todos los socios,en las sociedades de capital la misma se vincula a un simple acuerdo mayoritario adoptado en Junta, que puede tomarse en cualquier momento y sin necesidad de que exista ninguna causa o razón concreta que la motive.
Disolución de pleno derecho
La disolución opera ipso iure o de pleno derecho en una serie de supuestos.
El primero se plantea en relación a las sociedades que hayan previsto en...