Modificaciones del estado
1.0 ANTECEDENTES, CONCEPTO
1.1 ANTECEDENTES
1.2 CONCEPTO
2.0 CLASIFICACION DE LA ESCISIÓN
2.1 ESCISIÓN PROPIA
2.1.1 ESCISION TOTAL
2.1.2 ESCISION PARCIAL
ESCISION IMPROPIA
ESCISION HOMOGÉNEA Y HETEROGENEA
LA ESCISION ANTE EL FENÓMENO ECONÓMICO
REFORMAS ESTATUTARIAS
3.0 REQUISITOS NECESARIOS PARA EL TRAMITE
DOCUMENTACIÓN ESPECÍFICA PARA LA SOLICITUD DEESCISIÓN
4.0 METODOS PARA VALORACIÓN DE EMPRESAS
VALOR EN LIBROS
VALOR DE MERCADO
VALOR PRESENTE DEL FLUJO FUTURO DE UTILIDADES
VALOR PRESENTE DEL FLUJO DE CAJA LIBRE (DFC)
CONDICIONES DE LOS ESTUDIOS DE VALORACIÓN Y DE LAS PERSONAS QUE LOS REALICEN.
PERFECCIONAMIENTO DE LA REFORMA ESTATUTARIA
CASO PRACTICO “ESCISIÓN DE PURACA S.A.”
1.0 ANTECEDENTES, CONCEPTO1.1 ANTECEDENTES.
El nacimiento y evolución de la escisión se gestó primeramente en Francia e Italia y posteriormente en Argentina, aunque en el derecho alemán y español, entre otros, se presentaron casi simultáneamente, obedeciendo a fenómenos políticos y económicos semejantes.
Según se afirma, el procedimiento de escisión se presentó en el derecho positivo por conducto de la legislación tributaria tantoen Francia como en Italia y Argentina.
Así en Francia, como una necesidad de racionalización de los elementos económicos, financieros y productivos de las empresas, los abogados de empresas solicitaron al legislador que los beneficios del régimen fiscal acordado para las fusiones se extendieran a la división de sociedades, lo que lograron a partir de 1948, mediante la expedición de la ley 16 enjulio de este año y aunque la escisión era controvertida en la doctrina, su empleo en la practica motivó decisiones jurisprudenciales que la admitieron.
En Italia se aplicó de manera análoga este procedimiento considerado como una fusión al revés; por cuanto en este país se reguló la fusión tempranamente en el Código de Comercio de 1882, no existe, sin embargo, una normativa sobre escisión en elCódigo Civil de 1942. no obstante por la vía jurisprudencial se admitió la procedencia de la escisión, debiendo recordarse al respecto un importarte fallo de la Corte de Apelaciones de Génova de 1956, que motivó controversias doctrinarias.
En el derecho argentino se hizo presente la escisión en el ordenamiento fiscal antes que el societario.
La ley 18.527 de 1971, en su artículo 1, punto 7,estableció que: " Se entiende por reorganización de sociedades o fondos de comercio: ...... b) La división de una empresa en dos o mas que continúen las operaciones de la primera", y su decreto reglamentario 466 de 1971, articulo 1, punto 35-C, determinó que:
"...Se entenderá por división de una empresa el acto por el cual una entidad se fracciona en nuevas empresas jurídicas y económicamenteindependientes, siempre que al momento de la división, el 80 % de los capitales de las nuevas entidades, considerados en su conjunto, pertenezcan a los titulares de la entidad predecesora".
En nuestro país no existen antecedentes sobre que el origen de la escisión hubiese sido ocasionado por fenómenos jurídicos similares a los que permitieron su nacimiento en las legislaciones antedichas. No obstante,como un caso paradójico, esta moderna figura del derecho comercial fue propuesta en Colombia hace aproximadamente 36 años, por una de las comisiones que intervinieron en el proceso de revisión final del Código de Comercio de 1958, el cual fue desechado por los asesores del gobierno de turno por excesivo formalismo jurídico. Esta comisión concibió la escisión como una división y la sometió alrégimen de la fusión y como una fórmula de liquidación de la sociedad.
En su artículo 180 dispuso:
"La empresa y el patrimonio de una sociedad podrán subdividirse en dos o más empresas que constituyan el objeto de dos o más sociedades formadas por todos o algunos de sus socios".
Por su parte, el artículo 181 preveía:
" La escisión se regirá por las reglas de la fusión, considerando como una...
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