REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL

Reglamento del Registro Mercantil

Reglamento del Registro Mercantil

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS:
1. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pretende
ofrecer, como dice su Exposición de Motivos, un marco jurídico adecuado para esta forma
social que exima de introducir la previsión de un derecho supletorio aplicable, cuya
inutilidad e insuficiencia habían sidoreiteradamente denunciados bajo la vigencia del
derecho anterior, sin que ello obste a que el texto legal reproduzca o mejore determinados
preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas o contenga remisiones concretas al texto de la
misma.
Desde esta perspectiva, deja de tener valor lo dispuesto en el artículo 177 del Reglamento
del Registro Mercantil, hasta ahora vigente, que prevé comosupletorias de las escasas
normas que dicho Reglamento dedica a la inscripción de las sociedades de responsabilidad
limitada, las de la sociedad anónima en cuanto lo permita su específica naturaleza. Se
impone, pues, regular de un modo autónomo y completo la inscripción en el Registro
Mercantil de las sociedades de responsabilidad limitada. Esta nueva regulación constituye el
núcleo de la reforma queahora se acomete y que está constituida por el Capítulo V del
Título II, que se ha redactado ex novo, siguiendo la técnica consagrada en el actual
Reglamento, respecto de los actos inscribibles y de las circunstancias que han de contener
las escrituras públicas y los demás documentos que han de servir de título para la
inscripción.
La estructura del Reglamento, que contiene diversosCapítulos en el Título II, aplicables a
todo tipo de sociedades, como son: el III, dedicado a la inscripción de las sociedades en
general; el VII, a la transformación, fusión y escisión, y el VIII, a la disolución, liquidación y
cancelación de sociedades, demanda las necesarias reformas en varias disposiciones de
dichos capítulos, que vienen impuestas por el contenido de la nueva legislación sobresociedades de responsabilidad limitada en cuanto afectan a estas normas reglamentarias
que, por su carácter, son de aplicación general a las diversas formas de sociedad.
A lo anterior se une, por una parte, la introducción en nuestro Ordenamiento jurídico de la
novedosa figura de la sociedad unipersonal, referida tanto a las sociedades de
responsabilidad limitada como a las anónimas, y, de otraparte, las diversas normas
contenidas en las disposiciones adicionales de la Ley, de las que cabe destacar el cierre del
Registro, que se impone como consecuencia del incumplimiento de la obligación de
depositar las cuentas anuales a las sociedades obligadas a ello, o la prohibición de emitir

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obligaciones u otros valores negociables, agrupados enemisiones, a las sociedades que no
sean anónimas, así como a los comerciantes individuales y a las personas físicas.
Estas instituciones requieren habilitar las normas reglamentarias oportunas, aplicables tanto
para que tengan acceso a los libros del Registro el contenido de las creadas ahora por
primera vez, como para evitar su ingreso en ellos de las recientemente prohibidas, así como
paraaplicar adecuadamente la norma que supone el cierre temporal en los casos previstos.
Por último, de acuerdo con la disposición transitoria vigésima octava del Reglamento, se ha
considerado conveniente introducir reformas concretas en aquellas materias en las que la
experiencia de más de cinco años de vigencia del actual Reglamento exigían algún
perfeccionamiento de técnica registral o documental ode aplicación informática. En esta
dirección van encaminadas las reformas introducidas en los Títulos Preliminar, I, III y IV.
Respecto a las de técnica registral cabe destacar las referidas a la documentación extranjera,
al traslado de los asientos registrales a otro Registro como consecuencia del cambio de
domicilio de la sociedad, a la concreción de los libros propios del Registro y a la...