Sociedad Anónima

Sociedad Anónima

El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Sistema Normativo  cumplidos los requisitos exigidos por la ley, la sociedad se inscribe en el registro publico de comercio + publicidad de edictos = a regularmente constituida. Antes se requería autorización del PE

Denominación: solo se puede utilizarla denominación social. No puede utilizar razón social. Puede consistir en un nombre de fantasía o incluir el nombre de una o más personas físicas, socias o no, vivas o no. Debe decir sociedad anónima o SA. Ante el cambio de socios que se encontraban en la denominación social, no es necesario cambiar el nombre social a diferencia de la SRL.

Distinción entre S.A. “cerradas” y “abiertas”. Estasúltimas, además del control de constitución, están sujetas al control permanente de la autoridad de contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación, cuando hagan “oferta pública”, tengan un capital superior a $ 2.100.000, requieran de cualquier forma dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros o exploten concesiones o servicios públicos (art. 299, L.S.).Teoría del órgano: representación, fiscalización, auditoria.

CONSTITUCIÓN:

Dos formas
1 por instrumento público y por acto único.
2 por suscripción publica.

Acto único  requisitos del Art 11 mas Art 166

- capital: naturaleza, clases, modalidades de emisión, régimen de aumento
- directores y síndicos: régimen de elección y plazo de duración.
- suscripción: forma y plazo. Si son bienes enespecies debe ser integrado completamente, si es en efectivo min. Un 25% y dentro de los dos años el resto. El aporte solo puede ser obligaciones de dar en propiedad. Sino accesorias. El capital debe suscribirse (obligación a integrar) totalmente al tiempo de celebración del contracto constitutivo.

Órgano de contralor IGJ, encargada de la inscripción.
Pasos para la constitución:
reserva de nombreredacción y firma de estatuto
publicación de edictos
acreditación del aporte
toma de razón por parte de la IGJ

En forma escalonada
Los promotores redactan un programa de fundación (datos personales, base del estatuto, naturaleza de las acciones, un banco) por Inst. publico o privado
Se inscribe el programa, previa aprobación de IGJ
Se fija un plazo máximo que no puede exceder los 3 meses
Lapreparación del contrato es realizada por el banco
Se celebra la asamblea constitutiva. (en caso de voto negativo el banco debe restituir todo lo aportado)
Acta debe ser presentada a la IGJ + publicación de edictos = inscripción
Ventajas para fundadores y promotores  participación de hasta un 10% en las ganancias por máx. 10 ejercicios en los que se distribuya. Los promotores también pueden seraccionistas

Hasta la inscripción la sociedad no se encuentra regularmente constituida, responsabilidad ilimitada y solidaria.

Publicación: se debe publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener: datos de los socios, fechas, denominación social, domicilio, objeto, plazo, capital, órganos, representación y fecha de cierre

Tramite administrativoART.167
control de legalidad
a- verificación de las formalidades del instrumento.
b- análisis del contenido del contrato a la luz de la normativa vigente.
c- comprobación de los requisitos de publicidad previa, fiscales, etc.

Subscripción publica: ART. 168 A 185
fundadores y promotores.
suscriptores.
representante de suscriptores.
programa de fundación.
contenido.
contrato de suscripción
asambleaconstitutiva.
votación. mayoría.

Capital: ART. 186.
capital mínimo: $ 12.000.-
modificación: resuelta en asamblea.
objeto realizable de acuerdo al capital

Integración: ART 187.
en dinero o en especie.
en dinero como mimo 25 %. Saldo en plazo máximo 2 años.
si el estatuto nada dice, 100 %.
en especie 100 %.

Aumento de capital: ART. 188.

En sociedades cerradas si el estatuto contempla el...