Sociedad Anonima Cerrada

SOCIEDAD ANÒNIMA CERRADA

“S.A.C”

I. MARCO GENERAL

1.1. Definición:
Las sociedades anónimas cerradas son aquellas que no se abren al público para financiarse a través de la emisión de acción. Son sociedades frecuentemente familiares y con muy escaso número de accionistas, en los que predomina el intuitus personae frente al intuitus pecuniae. Sus acciones no suelen serlibremente transmisibles.
La sociedad anónima cerrada se caracteriza porque limita la transmisión de las acciones, otorgándose los socios mutuamente, el derecho preferente para su adquisición en caso de transferencia; porque limita el ejercicio del cargo de director sólo para el accionista; porque no requiere la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Valores e Intermediarios.En estas sociedades, la asociación de los accionistas responde al intuitus .personae, a la no cotización de las acciones en Bolsa y la existencia frecuente de limitaciones estatutarias a la transmisibilidad de los títulos, permiten evitar la aparición de nuevos accionistas. Por tanto, al no encontrarse las acciones de la sociedad diseminadas entre el público, se observa la presencia de unnúmero reducido de empresarios interesados, es decir, en todos los socios existe un ánimo empresarial, en el sentido de que, participando o no personalmente en la administración, tienen una preocupación continuada y activa por las incidencias de la vida social.
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen cerrado cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en elRegistro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada. En consecuencia en esta modalidad societaria no es de aplicación el arto 23º de la LMV que dispone que accionistas que representen cuando menos el 25% del capital social del emisor pueden solicitar la inscripción de sus acciones.

1.2. Requisitos:La sociedad anónima puede sujetarse el régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tenga de 2 a 20 accionista y no tiene acciones y no puede inscribirlas en el Registro Público del Mercado de Valores (artículo 234°'de la NLGS).

1.3. Características:

Las características más importantes de esta forma societaria son:
➢ Los accionistas tienen derecho deadquisición preferente en los casos en que cualquier accionista decida transferir sus acciones a favor de otros accionistas o de terceros.
➢ La posibilidad de establecer en el estatuto un derecho de preferencia en favor de la propia sociedad, para que ella misma adquiera las acciones que un accionista desee vender, si los otros socios no lo ejercitan.
➢ La posibilidad de que la SACfuncione sin directorio. En este caso, las atribuciones de representación legal y de gestión de la sociedad recaen en el gerente general.
➢ La posibilidad de establecer en el estatuto la obligación de obtener el consentimiento de la sociedad para la transferencia de acciones (artículo 238° de la NLGS).
➢ La limitación del derecho del accionista para designar a cualquier persona comosu representante en las juntas de accionistas, de modo que sólo puede hacerlo a favor de otro accionista, de su cónyuge o de su ascendiente o descendiente en primer grado (artículo 243° de la NLGS). Sin embargo, la representación puede ampliarse ilimitadamente, si así lo establece el estatuto.
➢ La posibilidad de' que las convocatorias a juntas de accionistas se hagan sin necesidad deavisos en los diarios, o sea mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita tener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto (artículo 245° de la NLGS).

1.4. Denominación:

La sociedad anónima ha ido evolucionando hasta alcanzar dos grandes modalidades:...