Sociedad anonima

LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y SUS ORGANOS SOCIALES
Álvaro Llona Bernal
La sociedad anónima es única, con personalidad y patrimonio propio independiente de los accionistas que la integran.
Orden de jerarquía:
1. Junta general de accionistas
2. Directorio
3. Gerencia
La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad en el que se tratan, deliberan y resuelven aquellos asuntosque señala la ley
El directorio y la gerencia son responsables de la administración de la sociedad
Es necesario definir los órganos en 2 niveles:
a) El de la junta general: Tiene jerarquía suprema y aprueba o desaprueba la gestión social, elige al directorio y acuerda el destino de las utilidades y resuelve los asuntos de trascendencia señalados por ley o estatuto.
b) El nivel de gestión oadministración lo integran el directorio y la gerencia.

1. Junta General de Accionistas:
1.1 Eliminación de la diferenciación entre juntas generales ordinarias y extraordinarias de los accionistas
La ley ha eliminado la distinción entre ordinaria y extraordinaria. Estas están referidas a la época del año en que se realiza.
La junta ordinaria era la que se hacía una vez al año, al final delejercicio o en ocasiones previstas en el estatuto
La junta extraordinaria se realizaba en cualquier época del año sea por decisión del directorio o porque así lo solicitase el 20% del capital pagado
Ambas juntas son en el fondo las mismas ya que tienen iguales reglas para convocatoria y funcionamiento y es con los mismos accionistas es por ello que ahora se le llama junta general de accionistas.La junta obligatoria anual es la que se realiza una vez al año con motivo del cierre del ejercicio en la que los accionistas se pronuncian sobre el balance, distribución de actividades, elección de directorio y retribución de miembros
La junta general se reúne por lo menos una vez al año

1.2 Asuntos de competencia de la junta general
La nueva ley permite a la junta obligatoria anualdelegar en el directorio la facultad de designar a los auditores externos de la sociedad.
Modificar el estatuto
Aumento o disminución de capital
Emisión de obligaciones
Fusión, escisión o transformación de la sociedad
Necesaria aprobación por parte de la junta cuando se trate de la venta de activos de la sociedad cuyo valor supere el 50% de los activos

1.3 Nueva forma de computar el quórum delas juntas generales de accionistas
El quórum de las juntas siempre se computó sobre la base del capital pagado y el cálculo era complicado
En la nueva ley lo que se computa son las acciones suscritas, habida cuenta que la sociedad es quien otorga las facilidades de pago a los accionistas y no se ve ninguna razón por la que se tenga que efectuar el computo sobre la base del capital pagado, ellosimplificará la celebración de juntas.
Los que no se hallan al día con el pago de las cuotas quedan privados del ejercicio de derecho a voto.



1.4 Acciones sin derecho a voto
Existe la potestad de las sociedades a emitir acciones sin derecho a voto; es decir, se puede incorporar este mecanismo en la vida social.
Hay personas que solo les interesa vincularse desde el punto de vista de lainversión sin inmiscuirse en su gobierno.
A los accionistas se les permite adquirir acciones sin derecho a voto, es un derecho político puesto que tienen derecho al reparto de utilidades y patrimonio neto.
Hay una nueva realidad en las juntas generales puesto que los que no tienen derecho a voto confían en las decisiones que toman los accionistas que si lo tienen
Todas las referencias alquórum y adopción de decisiones quedan hechas solo para los que tienen derecho a voto
1.5 Convocatoria a solicitud de accionistas
Cuando los accionistas representaban no menos de 20% del capital pagado de la sociedad se debía convocar a junta extraordinaria dentro de los 30 siguientes días. Ahora se debe publicar el aviso dentro de los 15 siguientes días y celebrarse la reunión dentro de los 15...