Sociedad Anónima

Tema 11. La Sociedad Anónima III

Principalmente, los órganos necesarios por la configuración de una sociedad anónima son: la junta general de accionistas, los administradores y los auditores de cuentas.

1. La junta general de accionistas.

a) Concepto
Es el órgano de expresión de la voluntad social. Es el órgano principal, soberano y necesario de la sociedad respecto del cual todoslos demás están subordinados por él lo está a su vez respecto de los estatutos.
Podemos definir la Junta General de accionistas como la reunión de accionistas, donde la sociedad tenga su domicilio, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia.
Los requisitos de debida convocatoria y de celebración en la localidad deldomicilio social no son requisitos indispensables, ya que la ley de sociedades de capital establece que se entenderá válidamente constituida la Junta para tratar cualquier asunto siempre que se esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes aceptan por unanimidad la celebración de la Junta.
Finalmente, habría que añadir a la definición anterior la nota indispensable de que la reuniónde socios se constituya en Junta General.

b) Competencia de la Junta General.
La competencia de la Junta General se delimita positiva y negativamente.

Negativamente:
1. La Junta, a no ser que lo prevean los estatutos, no podrán intervenir directamente en la administración y representación de la sociedad porque estas facultades los reserva la ley a los órganos de administración.
2. LaJunta no debe adoptar acuerdos que violen los estatutos aún cuando a su competencia corresponde su modificación.
3. No debe adoptar acuerdos que atenten a los derechos de sus accionistas, imponen contra la voluntad de éstos nuevas obligaciones, ni debe modificar por simple acuerdo mayoritario las llamadas “bases esenciales de la sociedad”.

Positivamente:
La competencia de la Junta General sedelimita positivamente por los acuerdos sobre los cuales la ley de sociedades de capital exige que la Junta adopte un acuerdo concreto.
1. Censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
2. Decidir sobre la modificación de los estatutos
3. Nombrar y revocar a los administradores; y en su caso, decidir el ejerciciode la acción de responsabilidad contra los administradores.

c) Clases de Juntas.

1. Junta General Ordinaria: se considera como tal la que reúne los siguientes requisitos: debe celebrarse necesariamente dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Ahorabien, nada impide que en una Junta Ordinaria se trate cualquier otro asunto siempre que se haya anunciado debidamente en el orden del día y exista el quórum necesario de accionistas.
2. Junta General extraordinaria: son todos los demás distintos de los anteriores, es decir, todos los que no tengan ese carácter periódico anual.
3. Junta General universal: se entiende convocada y válidamenteconstituida la JG para tratar cualquier asunto de su competencia siempre que esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad su celebración. Una vez constituida la junta universal se someterá al régimen propio de la Junta General y no será necesario que los acuerdos se adopten por unanimidad.
4. Junta General obligatoria convocada judicialmente: la decisión de convocarla Junta General corresponde a los administradores de la sociedad, quienes deberán convocarla dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio y la extraordinaria cuando lo estimen conveniente y cuando lo pidan los accionistas que representan al menos el 5% del capital social. Ahora bien, si los administradores no convocan la JG ordinaria, los socios accionistas podrán pedir al juez de primera...