Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada
Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley societaria existía y en la comisión redactora de la vigente norma se propuso sustituirla por la sociedad anónima cerrada, mas dicha propuesta no prosperó. Esta primera motivación se basó en que los socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no recibían ningún título, ocertificado que sirviese de constancia, por tanto no podían utilizarlo para transmitirlo, negociarlo o darlo en garantía, por ello se pensó en una sociedad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad anónima.
Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o también conocida como es como una sociedad anónima cerrada con participantes (NO acciones ), pues bien,la limitación de la responsabilidad de los socios, pero al mismo tiempo participando en la gestión de la sociedad es el atractivo de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e industriales se liberan de las exigencias y formalidades de la sociedad anónima.
La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad limitada, que fue regulada en el Código Civil de 1936. Por ello laanterior LGS que fue la primera en recogerla con sus actuales características, establecía que la SRL podía tener una denominación objetiva o razón social.
Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de “denominación social” y “razón social”, los mismos que se aplican normalmente a las sociedades de responsabilidad ilimitada, respectivamente. La nueva ley ha suprimido conacierto la referencia a que las SRL tengan una razón social. Aunque la SRL es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propios de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios está limitada a su aporte y, por consiguiente, puede optar cualquier denominación objetiva o subjetiva. En todo caso, nada impide que se incluya el nombre de los socios paradenominar a la SRL. Sin embargo, cualquiera que sea el nombre que se elija, ello no genera responsabilidad ilimitada para los socios.
Cabe destacar que la inclusión de la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.” no es facultativa, como parece referirse del texto poco claro de la norma; como ocurre con todas las formas reguladas en la LGS, a efectos de poder identificara la SRL se considera obligatorio la indicación aludida.


Derecho comparado
En Francia, se admitió la sociedad unipersonal como empresa unipersonal de responsabilidad limitada (E.U.R.L) en la ley 85.697.- del 11 de julio de 1985, completada por el decreto 86.909.- del 30 de julio de 1986. Se trata básicamente de una sociedad de responsabilidad limitada de socio único, que puede resultar, dela estipulación del acto constitutivo de parte de una sola persona o de la reunión en una sola mano de todas las cuotas de una S.R.L. Este socio único puede ser una persona física o persona jurídica, pero la persona jurídica que constituya una sociedad unipersonal no puede ser a su vez sociedad unipersonal.-Dicha sociedad en el derecho francés, se presenta como una variante de la Sociedad deResponsabilidad Limitada, donde se aplican a un socio único las reglas que rigen a la sociedad pluripersonal. La E.UR.L. se caracteriza por poseer un capital mínimo de 50.000.- francos franceses, debiendo estar totalmente liberado al momento de su constitución y pudiendo estar constituido por aportaciones en dinero o en especie. La dirección de la empresa está a cargo de un gerente, que puede coincidircon el socio único o un tercero. Su nombramiento y sus poderes se establecen en los estatutos o por actas separadas. El socio único no está obligado a observar las reglas de convocatoria exigidas para la reunión de socios en la S.R.L, no obstante, debe inscribir las decisiones en un registro con páginas numeradas y foliadas bajo pena de nulidad a pedido de cualquier interesado. Tal exigencia es...