Sociedades anonimas

SOCIEDADES ANONIMAS

Definición.

El artículo 1º de la Ley Nº 18.046 define la sociedad anónima como “una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables”.

Características

a) Es persona jurídica;
b) Sus socios oaccionistas aportan dinero o bienes estimados en dinero;
c) Persigue un fin lucrativo;
d) Las pérdidas las soporta el fondo constituido por los accionistas.

Se distingue de las demás sociedades, principalmente en los siguientes aspectos:

a) Los derechos de todos los socios están representados por acciones, esto es, por un común denominador que, además, consta en un título;
b) Como se adelantóanteriormente, la sociedad anónima es un contrato múltiple o plural en su constitución, pero luego se transforma en colectivo para su modificación, disolución y liquidación;
c) Su administración está reglada en detalle por la ley. Tiene dos órganos colegiados y uno unipersonal. Los colegiados son la junta de accionistas y el directorio, y el unipersonal es el gerente;
d) Todos los socios respondensólo con sus aportes prometidos o entregados. En otros términos, responde la sociedad con su patrimonio enterado o por enterar;
e) Los derechos de los socios, representados por las acciones, son de libre cesibilidad;
f) El inciso segundo del artículo 1º agrega que la sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización exclusiva de negocios de carácter inmuebles es, porlo tanto, mercantil.

Se otorga una escritura pública, el notario la extracta y este extracto se inscribe en el Registro de Comercio, del domicilio de la sociedad y se publica en el Diario Oficial, estos dos últimos trámites dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura.

Menciones de la escritura.

a) El nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran asu otorgamiento.
b) El nombre y domicilio de la sociedad.
Referencia al objeto más un nombre o una expresión de fantasía como Coca Cola, todo ello seguido siempre de las palabras “Sociedad Anónima” o de la abreviatura “S.A.”
c) La enunciación del o de los objetos específicos de la sociedad.
Objeto más o menos determinado.
d) La duración de la sociedad.
Cláusula no es esencial, toda vez que lasociedad anónima puede tener duración indefinida y, si nada se dice, así ocurre.
Es posible pactar una duración con prórroga automática.
e) El capital de la sociedad
El número de acciones en que se divide.
Si las acciones tienen series diferentes.
Si las acciones tiene preferencias .
Si las acciones tienen o no valor nominal.
La forma y plazo en que se pagará el capital.
La indicación yvaloración de todo aporte no consistente en dinero.
f) La organización y modalidades de la administración social.
g) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas.
h) La forma de distribución de las utilidades. Se reparten en forma de dividendos, a prorrata de las acciones emitidas.
i) La forma en quedebe hacerse la liquidación.
j) La naturaleza del arbitraje a que deben someterse las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre ellos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o su liquidación.
k) La designación de los integrantes del directorio provisional y de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en sucaso.
l) Los demás pactos que acuerden los accionistas.

El notario que autoriza una escritura de constitución de una sociedad anónima debe hacer un extracto de ella, que lleva su misma fecha.

La escritura en que se acuerda una modificación al pacto social se limita precisamente a señalar tales modificaciones o, eventualmente, el acuerdo de disolución. Como tales actos son acordados en junta...