Sociedades Comerciales Personales

SOCIEDAD COLECTIVA
Requisitos tipificantes:
1.-Responsabilidad de los socios solidaria-ilimitada y subsidiaria
2.-Capital dividido en partes de interés.
3.-Auto organicismo

Responsabilidad de los socios:
← Art. 125 L.S. “Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
← Todo pacto en contrario es inoponible a terceros”
← Esdecir que los socios entre sí pueden pactar otra cosa, por ejemplo: que responden conforme su participación social, ese pacto no constituye violación de la responsabilidad solidaria como requisito esencial tipificante, pero es inoponible a terceros ( validez sólo interna respecto de pactos en contrario)
← El tercero puede reclamarle la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios(solidaridad), pero el que pagó puede iniciar juicio de repetición contra sus consocios (como consecuencia de los pactos internos).
← Aplicación del art. 56 L.S. Conforme doctrina mayoritaria, se debe citar a los socios como 3ros. Interesados.

Capital:
← Divido en partes de interés: caracteres:
← Desiguales: distinto de las SRL y sociedades por acciones
← Indivisibles
← Limitadas en sutransferencia
← Transferencia=Modificación de contrato
← Embargables- No ejecutables: Sólo pueden cobrarse sobre utilidades o cuota de liquidación.
← Por otra parte, el Art. 57 dispone que la sociedad no puede prorrogarse sin desafectar a los acreedores particulares del socio.
← Plazo para la integración del aporte (art.37)
← Libertad de aportación, pero por lo menos un socio debe realizar aportesde dar en propiedad bienes determinados

Transferencia de las partes de interés:
← Art. 131 LS:
← Debido a la importancia del elemento personal en su organización, las participaciones sociales de cada socio (denominadas partes de interés) sólo pueden transferirse por acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, y por vía de cesión.
← Se trata de evitar que ingresen extraños ala sociedad, como consecuencia del carácter personalista de éstas.
← Al transferir cada parte de interés se debe modificar el contrato e inscribir dicha modificación en el R.P.C.

Administración-Representación
← Pueden ser socios o terceros.
← Pueden estar designados en el contrato o por acta por separado
← Régimen: Conforme lo pactado en el contrato.
← Y puede ser: Singular o Plural(indistinta o conjunta)
← Si este no dice nada todos los socios administran y representan la sociedad en forma indistinta.
← Aplicación del Art. 58 LS
← El reemplazo de administradores no implica modificación de contrato excepto en el supuesto previsto en el art. 129 última parte

Remoción:
← Se resuelve por decisión de mayoría absoluta en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvopacto en contrario.
← Cuando el contrato requiera justa causa, si el administrador niega su existencia, se requiere demanda judicial de remoción, y conserva su cargo hasta la sentencia. Salvo lo dispuesto en el art. 113 y siguientes (Intervención judicial).
← Cualquier socio puede pedir judicialmente la remoción pero necesita invocar justa causa.
← Cuando la designación del administradores condición expresa para la constitución de la sociedad: para removerlo se requiere justa causa-implica modificación de contrato y los socios disconformes tienen derecho de receso (derecho de retiro).
← El administrador socio no puede votar respecto de su remoción con causa

Renuncia:
← Administrador socio o no socio puede renunciar en cualquier, tiempo salvo pacto en contrario.
← Larenuncia es una facultad del administrador,
← Nunca debe ser dolosa o intempestiva, de tal forma que cause perjuicio a la sociedad
← En estos casos responde en forma personal, directa e ilimitada por daños y perjuicios que ocasione a la sociedad:
← Es dolosa e intempestiva (abrupta) cuando derive de violación del contrato, ley, comisión de hecho ilícito, desempeño sin lealtad o diligencia...