Sociedades Unip

IV. Sociedad unipersonal desde el inicio. 14. El texto proyectado en origen. El Anteproyecto elevado al Poder Ejecutivo Nacional disponía: Hay sociedad si una o mas personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando laspérdidas. Si el tipo social prevé dos clases distintas de socios, los socios deben ser dos o mas (art. 1 sustituido de la ley 19.550) 15. La iniciativa admitía la sociedad unipersonal para todos los tipos, excepto en aquellos que por su estructura intrínseca, exigiesen dos categorías de socios, como las sociedades en comandita simple o por acciones y las de capital e industria. 16. La generalidadasignada a la norma permitía constituir como sociedades unipersonales no sólo la anónima sino también la sociedad de responsabilidad limitada y la colectiva. Por otra parte, no se le exigía a la sociedad unipersonal ninguna previsión estatutaria especial por esa condición, puesto que la Comisión entendía que las normas generales eran suficientes en todo caso. 16. Sin embargo el Poder Ejecutivo Nacionalmodificó sustancialmente esta orientación, restringiendo la posibilidad de constituir sociedades unipersonales sólo a las sociedades anónimas y planteando exigencias particulares como condición de la unipersonalidad. 17. El texto sustitutivo del artículo 1 de la ley 19.550 enviado al Congreso de la Nación dice: “Hay sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tiposprevistos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Si el tipo social prevé dos clases distintas de socios, los socios deben ser DOS (2) o más. La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por unasociedad unipersonal.” (La cursiva es el agregado introducido). 18. Consecuencia de la modificación es la eliminación de toda posibilidad que las sociedades de responsabilidad limitada y las colectivas puedan constituirse como unipersonales y además, que una sociedad unipersonal, a su vez, constituya otra unipersonal. 19. El Proyecto resulta ser más limitativo que la versión preliminar de las reformasa la ley 19.550 del año 2004, que permitía la constitución como unipersonal no sólo a las sociedades anónimas sino, también, a las de responsabilidad limitada. 20. Inferimos un defecto técnico en la formulación actual del art. 1, en cuanto configura la existencia de la sociedad si una o más personas se obligan, cuando en realidad, en la generalidad de los supuestos, será exigida la pluralidad, entanto la anónima unipersonal, constituye una verdadera excepción. 21. No nos parece que esta deficiencia pueda ser indiferente ya que podría prohijar interpretaciones que entiendan que las exigencias del artículo 1 se limitan únicamente al tiempo constitutivo, excluyendo de su aplicación a la unipersonalidad sobreviniente, sobre todo teniendo en cuenta las imperfecciones que contiene el art. 94bis proyectado. 22. Por otra parte, si bien, la imposibilidad que una sociedad unipersonal constituya otra unipersonal, ya estaba prevista en el Proyecto de 2004, debe destacarse que éste último ordenamiento incluía previsiones para el supuesto caso en que esa situación provenga de la reunión de todas las participaciones en una sola sociedad accionista, en cuyo caso se presentaban diversasalternativas de solución, como ser, la incorporación de nuevos socios en el plazo de tres meses, la disolución de la participada o la fusión entre las sociedades comprendidas (art. 30 del Proyecto de 2004), ninguna de las cuales se han trasladado al nuevo texto. 23. La constitución de una sociedad anónima como unipersonal obligará a enunciar esta circunstancia en la denominación, puesto que se sustituye...