Sociedas Anonimas


La Sociedad Anónima y la Acción*



I- INTRODUCCIÓN
Actualmente la acción constituye uno de los títulos valor con mayor volumen de negociación en los mercados de valores. De previo al análisis de los aspectos de mayor relevancia de este título, es importante repasar la noción de la Sociedad Anómina, centro de origen de la acción.

II- SOCIEDAD ANÓMINA. ASPECTOS HISTÓRICOS
Deconformidad con la opinión más extendida en la doctrina mercantilista, la sociedad anónima encuentra su antecedente directo en Holanda, a inicios del siglo XVII a raíz de la explosión capitalista y la necesidad de expansión ligada a la actividad colonialista que se desarrolló en Europa : "Su creación responde a una alianza entre la incipiente burguesía industrial y comercial y las monarquías, que seexplica porque la primera está interesada en realizar la colonización siempre que le sean concedidos determinados privilegios para llevarla a cabo y, a su vez, la monarquía ve en estas empresas un instrumento adecuado para aumentar su poderío político y económico."1 Surge así, la primera empresa de esta naturaleza denominada "Compañía de las Indias Orientales", en la cual aparecen rasgos que en elfuturo se conocerían como propios de la Sociedad Anómina.

Contemporáneamente, la sociedad anónima constituye uno de los instrumentos jurídicos de mayor relevancia en el desarrollo de las actividades financieras, debido a que permite reunir grandes sumas de capital dirigidas a la consecución de objetivos y metas concretas.

III- CONCEPTO DE SOCIEDAD ANÓNIMA
La ley costarricense no ofrece unconcepto de Sociedad Anónima, no obstante la misma se caracteriza por la presencia de tres elementos : la división del capital por acciones, la formación del capital a través de los aportes de los socios y la ausencia de responsabilidad personal por las deudas que contraiga la sociedad.2

El reconocido mercantilista Joaquín GARRIGUES, define la sociedad como : "...aquella sociedad capitalistaque, teniendo un capital propio dividido en acciones, funciona bajo el principio de la falta de responsabilidad de los socios por las deudas sociales."3

Básicamente, el aspecto de mayor importancia que introduce la sociedad anónima es la independencia del capital de la sociedad de la riqueza personal de sus socios, de forma que el capital de la sociedad responde exclusivamente por las deudas quese adquieran a su nombre.

IV- CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Retomando los lineamientos de Joaquín Garriguez, tres son los aspectos que fundamentalmente caracterizan a la sociedad anónima :
A) División del capital en acciones : es requisito indispensable para la constitución de la sociedad anónima, que el capital de la misma se encuentre dividido en cuotas o partes denominadas"acciones", las cuales por tratarse de un título valor gozan de fácil transmisibilidad.4

En este sentido, el artículo 102 del Código de Comercio de Costa Rica establece:

"Artículo 102- En la sociedad anónima, el capital social estará dividido en acciones y los socios sólo se obligan al pago de sus aportaciones."


B) Carácter impersonal : en otras palabras, lo que interesa en la sociedadanónima no es el socio o su actividad personal, sino su aporte patrimonial. El socio es valorado por lo que aportó a la constitución de la sociedad y no por sus cualidades personales. De manera que, el socio puede transmitir su acción, sin que por ello se vea alterada la constitución y vida de la sociedad.

C) Participación en la sociedad proporcional al aporte de capital: La posición de miembro dela sociedad se encuentra condicionada a la existencia de su aporte al capital. Para su constitución, cada socio se obliga a aportar una porción al capital social y en proporción a este aporte se mide la extensión de sus derechos y participación sobre la misma.

Otro aspecto que debe distinguirse en la sociedad anónima es la diferencia entre el patrimonio y el capital social de la sociedad. El...