Toma de Control de una sociedad anónima y OPAS
Páginas: 6 (1362 palabras)
Publicado: 19 de marzo de 2013
2.-Toma de Control
2.1.-Derecho Comparado
Existen 2 grandes teorías al respecto:
a)Sistema del Common Law: las decisiones de una adquisición son tomadas por el directorio.
En EE.UU. existen, a su vez, 2 grandes principios:
“Propiedad”, la sociedad es de propiedad de sus accionistas. Su objetivo es el mismo que el de sus dueños: aumentar las utilidades o retornos de éstos. Losmiembros del directorio son agentes de los dueños.
“Entidad”, la sociedad es una entidad independiente de sus dueños. No sólo busca la maximización de utilidades. Los miembros del directorio no son agentes de los accionistas.
b)Sistemas de Derecho Civil: las decisiones recaen en los accionistas de la compañía.
En los mercados más desarrollados las formas de tomar el control de una sociedadson:
-Proxy context: obtención de los votos necesarios para elegir a la mayoría del directorio. Es económica porque no implica la compra de acciones. Otorga un control precario ya que puede ser disputado por otro.
- Adquisición de un paquete de acciones que otorgue el control.
- OPA (Tender Offert).
2.2.-Controlador
Esta materia se encuentra regulada en la Ley N° 18.045, de1981, y en la Norma de Carácter General N° 104, de 2001 (“NCG 104”), de la Superintendencia de Valores y Seguros (”SVS”).
El concepto de controlador se encuentra definido en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, de 1981.
2.3.-Tipos de control
Podemos distinguir:
Control legal efectivo, absoluto o con poder de bloqueo: se configura al asegurar la mayoría de los votos de la junta deaccionistas y para designar el directorio.
Control legal precario o sin poder de bloqueo: se configura bajo la hipótesis de “poder influir decisivamente en la administración de la compañía”.
Ambos se basan en la propiedad de acciones y en la capacidad que dicho dominio otorga para adoptar decisiones relevantes.
El artículo 99° de la Ley N° 18.045, de 1981, define lo que se entiende por influirdecisivamente en la administración de la sociedad.
3.-Toma de control
La ley reconoce distintas maneras de adquirir el control. Tal adquisición implica el pago de un premio o prima a quien lo detenta para que lo venda (“premio o prima del control”).
El pago del premio es un fundamento para la existencia de la OPA, ya que así se distribuye entre todos los accionistas el premio del control.Quienes están en contra de repartir el premio por control, sostienen que éste corresponde a un activo cuyo valor es distinto a la suma del precio de las acciones y, por ende, puede ser transado por quien lo detenta, sin tener que compartir el valor del mismo.
El control de una sociedad es valorado porque implica “eficiencia” ya que permite tomar decisiones que incrementen el valor de laempresa; y por la posibilidad de extracción de valor desde la compañía, adoptando las decisiones para transferir los recursos al controlador.
3.1.-OPA
Se encuentra expresamente regulada en el Título XXV de la Ley N° 18.045, de 1981, y en la NCG 104.
Se entiende por OPA: “la dirigida al público en general o a ciertos sectores o grupos específicos de éste” .
Quien desee adquirir elcontrol de una sociedad anónima abierta debe, salvo ciertas excepciones, realizar una OPA.
3.2.-OPA obligatoria
Según lo dispone el artículo 199° de la Ley N° 18.045, de 1981, deben realizar una OPA cuando:
a.-Se adquiere el control de una sociedad.
b.-Se alcance 2/3 o más de las acciones emitidas (67%) debe realizarse una OPA por el saldo de acciones.
c.-Se tome el control de unasociedad que tiene el control de otra sociedad anónima abierta que representa el 75% o más del activo consolidado. En este caso, primeramente, se debe realizar una OPA que permita alcanzar el control de ésta sociedad.
3.3.-Formalidades OPA
Estas pueden ser revisadas en el Anexo 1 de este informe.
3.4.-Obligaciones y restricciones para la emisora ante una OPA
Las más relevantes son :...
2.1.-Derecho Comparado
Existen 2 grandes teorías al respecto:
a)Sistema del Common Law: las decisiones de una adquisición son tomadas por el directorio.
En EE.UU. existen, a su vez, 2 grandes principios:
“Propiedad”, la sociedad es de propiedad de sus accionistas. Su objetivo es el mismo que el de sus dueños: aumentar las utilidades o retornos de éstos. Losmiembros del directorio son agentes de los dueños.
“Entidad”, la sociedad es una entidad independiente de sus dueños. No sólo busca la maximización de utilidades. Los miembros del directorio no son agentes de los accionistas.
b)Sistemas de Derecho Civil: las decisiones recaen en los accionistas de la compañía.
En los mercados más desarrollados las formas de tomar el control de una sociedadson:
-Proxy context: obtención de los votos necesarios para elegir a la mayoría del directorio. Es económica porque no implica la compra de acciones. Otorga un control precario ya que puede ser disputado por otro.
- Adquisición de un paquete de acciones que otorgue el control.
- OPA (Tender Offert).
2.2.-Controlador
Esta materia se encuentra regulada en la Ley N° 18.045, de1981, y en la Norma de Carácter General N° 104, de 2001 (“NCG 104”), de la Superintendencia de Valores y Seguros (”SVS”).
El concepto de controlador se encuentra definido en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, de 1981.
2.3.-Tipos de control
Podemos distinguir:
Control legal efectivo, absoluto o con poder de bloqueo: se configura al asegurar la mayoría de los votos de la junta deaccionistas y para designar el directorio.
Control legal precario o sin poder de bloqueo: se configura bajo la hipótesis de “poder influir decisivamente en la administración de la compañía”.
Ambos se basan en la propiedad de acciones y en la capacidad que dicho dominio otorga para adoptar decisiones relevantes.
El artículo 99° de la Ley N° 18.045, de 1981, define lo que se entiende por influirdecisivamente en la administración de la sociedad.
3.-Toma de control
La ley reconoce distintas maneras de adquirir el control. Tal adquisición implica el pago de un premio o prima a quien lo detenta para que lo venda (“premio o prima del control”).
El pago del premio es un fundamento para la existencia de la OPA, ya que así se distribuye entre todos los accionistas el premio del control.Quienes están en contra de repartir el premio por control, sostienen que éste corresponde a un activo cuyo valor es distinto a la suma del precio de las acciones y, por ende, puede ser transado por quien lo detenta, sin tener que compartir el valor del mismo.
El control de una sociedad es valorado porque implica “eficiencia” ya que permite tomar decisiones que incrementen el valor de laempresa; y por la posibilidad de extracción de valor desde la compañía, adoptando las decisiones para transferir los recursos al controlador.
3.1.-OPA
Se encuentra expresamente regulada en el Título XXV de la Ley N° 18.045, de 1981, y en la NCG 104.
Se entiende por OPA: “la dirigida al público en general o a ciertos sectores o grupos específicos de éste” .
Quien desee adquirir elcontrol de una sociedad anónima abierta debe, salvo ciertas excepciones, realizar una OPA.
3.2.-OPA obligatoria
Según lo dispone el artículo 199° de la Ley N° 18.045, de 1981, deben realizar una OPA cuando:
a.-Se adquiere el control de una sociedad.
b.-Se alcance 2/3 o más de las acciones emitidas (67%) debe realizarse una OPA por el saldo de acciones.
c.-Se tome el control de unasociedad que tiene el control de otra sociedad anónima abierta que representa el 75% o más del activo consolidado. En este caso, primeramente, se debe realizar una OPA que permita alcanzar el control de ésta sociedad.
3.3.-Formalidades OPA
Estas pueden ser revisadas en el Anexo 1 de este informe.
3.4.-Obligaciones y restricciones para la emisora ante una OPA
Las más relevantes son :...
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