unidad 1 matematica financiera




La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y direccióncomún.
Las fusiones y adquisiciones de empresas son algo tan antiguo como las propias empresas. Ahora bien, desde comienzos de los años ochenta se han convertido en un fenómeno que ha sobrepasado el marco estrictamente académico-profesional para entrar de lleno en la vida cotidiana de las personas que viven en los países desarrollados.
Cuando las empresas se fusionan, o cuando una adquiere aotra, lo hacen por uno o varios motivos, que se materializan en que conjuntamente tomen un valor superior a sí operasen de forma totalmente independiente (efecto sinérgico). Al menos este es el objetivo perseguido, pero no siempre es posible cumplirlo y ello llevará a que el resultado de la fusión o adquisición desemboque en un fracaso. Entre los motivos de éste último podemos citar: el maldesarrollo de la fusión en sí; el que el comprador sobreestime el valor de los activos o subestime el valor de la deuda de la empresa adquirida; porque los directivos de ambas empresas sean incapaces de realizar una perfecta fusión de las estructuras y cultura corporativa de las mismas, etc.
La decisión de adquirir, o no, una sociedad es de tipo económico, más aún, es una típica decisión de inversión,donde convergen conocimientos que responden a un amplio campo de actividades propias de las ciencias económicas; como ser aspectos contables, impositivos, societarios, reglamentarios, legales, administrativos y organizativos.
RAZONES PARA LLEVAR A CABO UNA FUSIÓN

Existen una gran cantidad de motivos por los que se llevan a cabo fusiones y adquisiciones de empresas.
Podríamos clasificar lasfusiones, según los objetivos que persiga cada sociedad en:

Fusiones horizontales: se da cuando empresas de la misma línea de negocios deciden fusionarse
Fusiones verticales: éstas pueden ser de dos tipos, hacia adelante; o sea que la empresa se fusiona con alguno de sus clientes; y hacia atrás, cuando se fusiona con su proveedor
Fusiones conglomeradas: en este caso no existe ninguna relaciónentre las empresas que se fusionan.






Podemos clasificar a las fusiones en tres clases:

Fusión por absorción: una sociedad existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas.
Fusión por disolución: una sociedad se disuelve para constituir una nueva junto con otra u otras.
Fusión – escisión: la sociedad que se escinde efectúa sus aportes a favor de una sociedadexistente o una nueva.

1. Fusiones
Las fusiones de empresas, desde un punto de vista económico, son procesos de concentración de dos o más compañías mediante los cuales se pretende mejorar la eficiencia productiva de estas empresas (reducir costes, ahorro investigación, etc.).
El TRLSA contempla dos clases de fusión: por creación de una nueva sociedad y por absorción.
1.1. Fusión por creación
Eneste caso nos encontramos dos o más sociedades que se van a unir para constituir una nueva. Este proceso implica la disolución sin liquidación de las empresas que desaparecen y la constitución de la nueva sociedad cuyo patrimonio inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las acciones que sehan disuelto serán remunerados con las acciones que ha emitido la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a accionistas de la sociedad nueva.

(1) Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio a la sociedad nueva.
(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las sociedades que se han...