Administraci N Y Representaci N De Sociedades

Administración y representación de sociedades
Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Caso
I. Distinción entre administración y representación
Las sociedades, como personas jurídicas, no tienen conciencia ni voluntad. Necesitan de personas físicas que quieran por ella, que formen su voluntad. Para ello se introduce la figura del administrador. El administrador es la personaque forma la voluntad social. Si hay un directorio, se forma la voluntad por la actuación de los directores que lo integran.
También, se necesita de personas que declaren esa voluntad y la exterioricen, para lo cual se incorpora la figura del representante. El representante es quien actúa  frente a terceros, exteriorizando esa voluntad y celebrando los consiguientes negocios jurídicos, actos ycontratos, que vincularán a la sociedad. La sociedad sólo queda obligada por los actos celebrados por el representante.
Según hemos de ver, la figura del administrador puede coincidir en algunos casos con la del representante, esto es, las funciones de administración y de representación pueden ser atribuidas a una sola persona. Es el caso del administrador de una sociedad colectiva que, también, tendrála representación social, salvo pacto en contrario. Asimismo, puede suceder que esas funciones deban ser cumplidas por distintas personas, por disposición de la Ley o del contrato. Así, en materia de sociedades anónimas, cuando se ha designado un directorio, el presidente tendrá la representación, salvo pacto en contrario. El estatuto podría establecer que la representación sea ejercida porejemplo, por el presidente actuando junto con el secretario.  
II. Naturaleza jurídica de la administración de sociedades

Con anterioridad a la vigencia de la Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 (LSC), algunos autores sostenían que los administradores y representantes eran mandatarios de la sociedad y que sus relaciones con la sociedad se regulaban, por lo tanto, por las normas delmandato. Otros sostenían que eran representantes necesarios.
La LSC ha adoptado la teoría del órgano, del Derecho público, calificando en distintas disposiciones al administrador, a la asamblea y a los síndicos como órganos de la sociedad. La LSC utiliza el mecanismo del órgano para el manejo de la sociedad, reputada como persona jurídica, como resorte de la técnica jurídica.
A. Diferenciación con elmandato
Se ha descartado considerarlos como mandatarios porque existen diferencias entre los administradores y los mandatarios: 
1. En primer lugar, el mandato es un negocio voluntario. 
El mandante puede conferir mandato pero puede no hacerlo. 
La designación de administrador o directores es ineludible y forzosa.
2. En segundo lugar, no existe un mandante cuando se designa un administrador de unasociedad. 
El mandante no es la sociedad, en tanto no tiene medio de manifestar su voluntad. 
El mandante no es la asamblea porque los directores no representan a la asamblea ni a los accionistas reunidos en asamblea.
3. Los poderes del administrador son mucho más amplios que los de un mandatario general. 
Los admnistradores pueden realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento de losnegocios sociales. Sólo tienen un límite: el determinado por el objeto de la sociedad. 
Las facultades del administrador de sociedades, en virtud de lo dispuesto en el art. 79 de la LSC, comprenden todos los actos de gestión, incluyendo entre estos el arrendamiento, el gravamen y la enajenación de bienes sociales.  
En cambio, respecto del mandato, el art. 2056 del Código Civil (CC) establece:
“Elmandato concebido en términos generales no comprende más que los actos de administración, aunque el mandante declare que no se reserva poder alguno y que el mandatario puede hacer todo lo que juzgue conveniente o aunque el mandato contenga la cláusula de general y libre administración.”
Ver: Factores
B. Principios que rigen el funcionamiento del órgano de administración y representación
La...