Derecho privado

U​​nidad​ 11​
Viscisitudes. Reorganización

Objetivos del aprendizaje:
Se aspira que el alumno analice y evalúe los cambios estructurales que pueden sufrir las sociedades, ya sea a raíz de nuevas necesidades organizacionales o por imperativo de circunstancias legales. También que el alumno conozca los casos y requisitos en que procede la intervención de las sociedades comerciales​.

Temas adesarrollar:
1. Resolución parcial. Concepto. Características según los tipos societarios. Casos.
2. Exclusión. La exclusión en los tipos societarios. La muerte del socio. Pactos usuales de continuación. 
3. Disolución. Concepto. Causales. Responsabilidad de los administradores y de los socios. Publicidad. Disolución sin liquidación: supuestos.
4. Liquidación: Concepto. Personalidad de la sociedad enliquidación. El liquidador. Designación y cesación. Facultades y obligaciones. El proceso liquidatorio. Partición. Inscripción registral. Conservación de libros y documentación societaria.
5. Prórroga del contrato social. Reconducción de sociedades bajo causales de disolución.
6. Intervención judicial: concepto. Distintas formas. Requisitos para su procedencia.
Intervención a solicitud de laautoridad de contralor.
7. Los procesos de reorganización societaria. Su importancia en la economía moderna. 
8. Transformación: concepto, requisitos y efectos.
9. Fusión: concepto y clases. Requisitos.
10. Escisión: concepto y modalidades. Requisitos.

El libro al que pertenece esta bibliografía data de una edición del año 1998. Le sugerimos cotejar las actualizaciones pertinentes a travésde www.infoleg.gov.ar



RESOLUCIÓN PARCIAL: CONCEPTO

Existe resolución parcial del contrato de sociedad cuando por alguna causa se produce la extinción del vínculo que liga a uno de los socios con la sociedad, sin que ello repercuta en la continuidad de esta última, ni tampoco en su estructura.
Esta situación que —como dijimos— no afecta la continuidad de la vida societaria se explica por la especialnaturaleza jurídica de la sociedad comercial, definida como “contrato plurilateral de organización”, donde los intereses de los socios convergen en un mismo sentido para desarrollar una empresa en común. Es en esta inteligencia que las distintas contingencias que puedan ocurrir respecto de un socio (muerte, receso, etc.) no afectan la continuidad de ese objetivo común. En contraposición a esto,encontramos que en los contratos de cambio, donde los intereses de las partes son contrapuestos, la extinción del vínculo obligacional de alguno de los contratantes trae aparejada la extinción del contrato.
Antes de continuar con el desarrollo del tema es preciso formular una aclaración conceptual. En la Unidad temática IV, al tratar la Extinción de los Contratos, nos referimos a la resolución como una delas formas posibles. Allí dijimos que la resolución implica la extinción del contrato en virtud de un hecho posterior a la celebración de aquél y puntualizamos que la misma priva de efectos al contrato en forma retroactiva. En el caso de la resolución parcial de la sociedad, la naturaleza misma del contrato impide que la extinción del vínculo de alguno de los socios pueda producir efectos enforma retroactiva.
Con esta solución la ley ha privilegiado el principio de conservación de la empresa por sobre el interés particular de algún socio.
 
CARACTERÍSTICAS SEGÚN LOS TIPOS SOCIETARIOS

Las causales de resolución parcial previstas en la ley son la muerte, el receso y la exclusión del socio.
Además, los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales, en ejercicio delprincipio de autonomía de la voluntad que rige la materia contractual (art. 89).
No obstante lo expuesto, es del caso destacar que los supuestos de resolución parcial del contrato de sociedad se dan especialmente en aquellos tipos societarios en los que el elemento personal tiene mayor trascendencia, es decir, en aquellos casos donde las condiciones o calidades del socio son tenidas especialmente en...