Disolucion sociedad

LA DISOLUCIÓN DE LOS DIVERSOS TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES: CAUSAS, REQUISITOS Y EFECTOS. LA LIQUIDACIÓN SOCIAL: ESPECIAL REFERENCIA A LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANONlMAS Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. LA CESIÓN GLOBAL DEL ACTIVO Y PASIVO. LA EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
 
I.- LA DISOLUCION DE LOS DIVEPSOS TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES: CAUSAS, REQUISITOS Y EFECTOS.
 
 A.-INTRODUCCIÓN.-
  En nuestro Derecho la disolución se entiende como un presupuesto jurídico de la extinción de las sociedades, o, desde otro punto de vista, como el efecto jurídico de aquellos actos y hechos a los que la ley anuda el proceso extintivo.
Supone que de sociedad como patrimonio en explotación, cuyo fin es obtener una ganancia partible, se pase a sociedad como patrimonio enliquidación, cuyo fin es terminar las relaciones jurídicas pendientes, pagar las deudas y repartir el remanente entre los socios.
Es por ello que la sociedad no pierde la personalidad jurídica; no cesa la dualidad orgánica ni se altera su condición de comerciante (R:21-12-89) ni sus estatutos.
DOS MATIZACIONES:
        -Se ha discutido si supone cambio del objeto social (así la R.8-11-1995), aunquedada tanto la posibilidad de reactivación como de que los liquidadores continúen la actividad social en cuanto sea necesario para el buen fin del proceso de liquidación, parece no debe entenderse tal.
        Sin embargo SÍ es importante que se produce un cambio del fin social, que pasa a ser liquidatorio, con resurgimiento del interés individual.
B.- CAUSAS.
Podemos diferenciar con MARTÍNEZGIL contractuales y legales. Las primeras se establecen en la escritura de fundación o en ulteriores modificaciones. Los socios tienen amplia libertad para determinarlas (con los límites propios del art. 1.255 CC).
En cuanto a las legales, que no pueden ser excluidas por vía estatutaria o contractual,  podemos clasificarlas en:
 
a) CAUSAS COMUNES A TODO TIPO DE SOCIEDADES. Dice el artículo 221Ccom.:
1ª.- El cumplimiento del término prefijado en el contrato de sociedad: que opera ipso iure, sin necesidad de declaración alguna de los socios e incluso en perjuicio de tercero, antes de la inscripción en el RM. Cabe la prórroga mediante nuevo contrato (223)
2ª La conclusión de la empresa que constituye su objeto: porque implica la desaparición del sustrato social. Excepción: que los socioscambien el objeto. No opera de manera automática, sino que requiere acuerdo social.
3ª.- La pérdida entera del capital, que evidentemente imposibilita para alcanzar el fin social.
4ª.- La quiebra de la Compañía.
5ª.- La DA 17ª de la Ley de Marcas de 7 Dic 2001 añade una nueva causa de disolución de sociedades: si la sentencia por violación del derecho de marca impusiera un cambio dedenominación social y éste no se efectúa en el plazo de un año, la sociedad quedará disuelta de pleno derecho.
-No se incluye en esta enumeración el mutuo disenso, es decir, el acuerdo social en este sentido, si bien es discutible que juegue tratándose de una sociedad personalista a término si se produjese con mala fe y diese lugar a la aplicación de los artículos 224 y 225 Ccom. (Así, MIGUEL ANGELMARTÍNEZ GARCÍA)
 
b) CAUSAS ESPECIFICAS DE LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS (colectivas y comanditarias simples) Se recogen en el artículo 222 y ss Ccom:
1ª.- La muerte de uno de los socios. Por el carácter intuitu personae de este tipo social, aunque puede eludirse la disolución por dos vías:
a)       pacto de continuación con los herederos, estipulado en la escritura social. Se discute si esnecesaria la aceptación por el heredero, negándolo el TS.
b)       pacto de subsistencia de la sociedad: se excluye al heredero, abonándole su parte en el haber social, según balance en la fecha de la muerte del causante.
2ª.- La demencia u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes.
  3ª.- La quiebra de cualquiera de los socios colectivos, por ...