Fusion
Páginas: 5 (1107 palabras)
Publicado: 26 de enero de 2012
FUSIÓN
Esta regulada en la LGSM, tiene una naturaleza jurídica de tipo contractual bilateral, en donde se conjugan los elementos de existencia: consentimiento y objeto.
Código Civil Federal (supletorio en materia mercantil) Artículo 1792.- Convenio es el acuerdo de dos o más personas para crear, transferir, modificar o extinguir obligaciones
La fusión es el convenio corporativo envirtud del cual se dala transmisión patrimonial de una o más sociedades a otra o bien para crear una sociedad nueva.
Existen dos tipos de fusiones:
Fusión por integración: Implica la desaparición de dos o más sociedades para crear una nueva.
Fusión por incorporación: Implica que dos o más sociedades transmitan el total de su patrimonio a otra distinta y desaparezcan.
En la fusión hay unadisolución sin liquidación, ya que implica la extinción de una o más personas morales.
Código Civil Federal Artículo 25.- Son personas morales:
I. La Nación, los Estados y los Municipios;
II. Las demás corporaciones de carácter público reconocidas por la ley;
III. Las sociedades civiles o mercantiles;
IV. Los sindicatos, las asociaciones profesionales.
V. Las sociedades cooperativas ymutualistas;
VI. Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines políticos, científicos, artísticos, de recreo o cualquiera otro fin lícito, siempre que no fueren desconocidas por la ley.
VII. Las personas morales extranjeras de naturaleza privada.
Existe la teoría de que no se puede dar la fusión entre una sociedad civil y una sociedad mercantil, porque el legisladormercantil sólo lo permite entre sociedades mercantiles, ya que no existe capítulo de fusión en Sociedades Civiles y Asociaciones Civiles.
La otra teoría acepta la fusión ya que si bien es cierto que nno lo contempla tampoco lo prohíbe. Por el principio de considerarse un convenio entre particulares siempre que no se afecte la esfera del interés público o el interés general de terceros.
En caso deque se diera la fusión la Sociedad Civil debe publicar balance, inscribirse en el Registro Público de la Propiedad en el folio de personas morales y en el Registro Público de Comercio en el folio mercantil.
Uno de los problemas que se pueden suscitar es que acciones se pueden ejercer para que un tercero se oponga. La acción de suspensión (oposición tiene tres meses).
La LGSM no distingue eltipo de sociedad que se pueden involucrar basta con que sean mercantiles.
EL órgano competente para resolver la fusión en otra s sociedades que no sean S.A. serán los órganos supremos de cada una de estas.
LGSM Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.
Si la sociedad es fusionada,es decir, desaparece se tiene que seguir las reglas para su disolución, ya que no va a seguir existiendo y no se modifica su contrato social.
Si la sociedad es fusionante si cambia su contrato social por lo que se debe resolver por unanimidad de votos en sociedades diferentes a las Sociedades Anónimas, se reforma los estatutos por lo menos en capital social.
En toda fusión de sociedadmercantil implica el canje de acciones o de partes sociales, porque cambia el capital o el patrimonio el cual representa sólo los de la fusionada.
Existen dos criterios en cuanto a cuantas acciones de la fusionada se canjean por acciones de la fusionante:
De acuerdo al valor nominal de cada acción.
De acuerdo a su valor real o contable.
VALOR NOMINAL: Es el que dice el título de la acciónCAPITAL SOCIAL / ACCIONE S TOTALES EMITIDAS
VALOR CONTABLE: Es el que se ve reflejado en el Balance
ACTIVOS - PASIVOS / EL NÚMERO DE ACCIONES
VALOR DE MERCADO: Es el que se da en términos de oferta y demanda
El no determinar el valor del canje de las acciones puede traer consecuencias ya sea fiscales, jurídicas, etc. La ley no hace ningún...
Esta regulada en la LGSM, tiene una naturaleza jurídica de tipo contractual bilateral, en donde se conjugan los elementos de existencia: consentimiento y objeto.
Código Civil Federal (supletorio en materia mercantil) Artículo 1792.- Convenio es el acuerdo de dos o más personas para crear, transferir, modificar o extinguir obligaciones
La fusión es el convenio corporativo envirtud del cual se dala transmisión patrimonial de una o más sociedades a otra o bien para crear una sociedad nueva.
Existen dos tipos de fusiones:
Fusión por integración: Implica la desaparición de dos o más sociedades para crear una nueva.
Fusión por incorporación: Implica que dos o más sociedades transmitan el total de su patrimonio a otra distinta y desaparezcan.
En la fusión hay unadisolución sin liquidación, ya que implica la extinción de una o más personas morales.
Código Civil Federal Artículo 25.- Son personas morales:
I. La Nación, los Estados y los Municipios;
II. Las demás corporaciones de carácter público reconocidas por la ley;
III. Las sociedades civiles o mercantiles;
IV. Los sindicatos, las asociaciones profesionales.
V. Las sociedades cooperativas ymutualistas;
VI. Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines políticos, científicos, artísticos, de recreo o cualquiera otro fin lícito, siempre que no fueren desconocidas por la ley.
VII. Las personas morales extranjeras de naturaleza privada.
Existe la teoría de que no se puede dar la fusión entre una sociedad civil y una sociedad mercantil, porque el legisladormercantil sólo lo permite entre sociedades mercantiles, ya que no existe capítulo de fusión en Sociedades Civiles y Asociaciones Civiles.
La otra teoría acepta la fusión ya que si bien es cierto que nno lo contempla tampoco lo prohíbe. Por el principio de considerarse un convenio entre particulares siempre que no se afecte la esfera del interés público o el interés general de terceros.
En caso deque se diera la fusión la Sociedad Civil debe publicar balance, inscribirse en el Registro Público de la Propiedad en el folio de personas morales y en el Registro Público de Comercio en el folio mercantil.
Uno de los problemas que se pueden suscitar es que acciones se pueden ejercer para que un tercero se oponga. La acción de suspensión (oposición tiene tres meses).
La LGSM no distingue eltipo de sociedad que se pueden involucrar basta con que sean mercantiles.
EL órgano competente para resolver la fusión en otra s sociedades que no sean S.A. serán los órganos supremos de cada una de estas.
LGSM Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.
Si la sociedad es fusionada,es decir, desaparece se tiene que seguir las reglas para su disolución, ya que no va a seguir existiendo y no se modifica su contrato social.
Si la sociedad es fusionante si cambia su contrato social por lo que se debe resolver por unanimidad de votos en sociedades diferentes a las Sociedades Anónimas, se reforma los estatutos por lo menos en capital social.
En toda fusión de sociedadmercantil implica el canje de acciones o de partes sociales, porque cambia el capital o el patrimonio el cual representa sólo los de la fusionada.
Existen dos criterios en cuanto a cuantas acciones de la fusionada se canjean por acciones de la fusionante:
De acuerdo al valor nominal de cada acción.
De acuerdo a su valor real o contable.
VALOR NOMINAL: Es el que dice el título de la acciónCAPITAL SOCIAL / ACCIONE S TOTALES EMITIDAS
VALOR CONTABLE: Es el que se ve reflejado en el Balance
ACTIVOS - PASIVOS / EL NÚMERO DE ACCIONES
VALOR DE MERCADO: Es el que se da en términos de oferta y demanda
El no determinar el valor del canje de las acciones puede traer consecuencias ya sea fiscales, jurídicas, etc. La ley no hace ningún...
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