Fusion

INDICE





INTRODUCCIÓN 4


RAZONES PARA LLEVAR A CABO UNA FUSIÓN 4

Economía de escala e integración horizontal 5
Economías de integración vertical 5
Eliminación de ineficiencias 6
Ventajas fiscales no aprovechadas 6
Las fusiones como empleo de fondos excedentes 6
Combinación de recursos complementarios 6

CONCEPTO DE FUSION Y SUS EFECTOS 8


FIJACIÓN DE LOSOBJETIVOS DEL PROCESO 9

Construir el plan de negocios preliminar 9
Punto de partida en la negociación 9
El mediador 10
El inicio de las adquisiciones 10
La actuación del vendedor 11
El arte de la negociación 11
El precio 12
Acuerdo preliminar (carta intención) 13

VALUACION DE LAS SOCIEDADES EN FORMA INDIVIDUAL 15

Valuación por múltiplos 16
EVA y MVA 16EBITDA (Ganancias antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) 17
Flujo de fondos descontados 17
Alcance de la valuación (por el método de Flujo de Fondos descontado) 17
El proceso de valuación por el método del flujo de fondos descontado 18

DUE DILIGENCE 22

Contable 22
Impositivo 26
Previsional 27
Legal 29
Información corporativa 29Información sobre actividades comerciales, créditos, contratos y otros 29
Información sobre propiedad intelectual 30
Información sobre propiedad inmueble 30
Información sobre juicios - actuaciones administrativas 31
Información sobre cuestiones ambientales 31
Información sobre aspectos laborales y de seg. social 31
Información sobre autorizaciones gubernamentales 31Cultural 31

PLAN DE NEGOCIOS 33


VALUACIÓN DE LA NUEVA SOCIEDAD 34


DUE DILIGENCE COMPLEMENTARIO 35


DEFINICIÓN DE LA ESTRUCTURA DEFINITIVA DE FUSION 36

Gestión de Recursos Humanos 36
Puntos que favorecen a la sinergia entre los socios 36
Puntos que dificultan la sinergia entre socios 36
Importancia de la planificación de Recursos Humanos 36
Organización yPlanificación 37
La creación de una Estructura de transición 38
Ventajas de utilizar estructuras de transición 38
Funciones en la transición 39
Comité directivo integrado por los principales líderes 39
Gerentes de la transición 39
Fuerzas de tareas 40
Aumentar la eficacia de las estructuras de transición 40
Orientar el trabajo de los equipos detransición 41
Acelerar el trabajo de los equipos de transición. 42

PREPARACIÓN DE LOS BALANCES ESPECIALES DE FUSION A LA FECHA DEL COMPROMISO 44


REDACCIÓN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION 45


TRATAMIENTO DEL COMPROMISO PREVIO EN ACTAS 46

Anulación de la decisión tomada con posterioridad a la asamblea que aprobó el compromiso previo 46

PUBLICIDAD DE LA REORGANIZACIÓN 47REDACCIÓN DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION Y ELEVACIÓN A ESCRITURA PUBLICA 48


PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN AL ORGANISMO DE CONTROL 49

Las inscripciones registrales 50

REGISTRACIÓN CONTABLE DE UNA FUSIÓN 52

Los métodos contables 52
El método de la compra 52
El método de la fusión de intereses 53
Ejemplo Práctico de registración contable 53
Por el método de la compra 54Por el método de la fusión de intereses 55
Nuevo tratamiento contable según las últimas resoluciones técnicas 55
Adquisiciones 57
Unificación de intereses 57
Información a presentar 58

TRATAMIENTO IMPOSITIVO DE UNA FUSIÓN 59

Derechos y obligaciones susceptibles de ser trasladados 59
Requisitos para el encuadre como reorganización 60
Incumplimiento de requisitos.Efecto impositivo 61

CONCLUSIONES 62






INTRODUCCIÓN


Las fusiones y adquisiciones de empresas son algo tan antiguo como las propias empresas. Ahora bien, desde comienzos de los años ochenta se han convertido en un fenómeno que ha sobrepasado el marco estrictamente académico-profesional para entrar de lleno en la vida cotidiana de las personas que viven en los países...