Los organos sociales. La Junta General

LECCIÓN VIII: Los Órganos sociales. La junta general

1. Concepto, competencias y clases
A) CONCEPTO
Las sociedades anónimas y limitadas responden a un mismo modelo de organización corporativa: por un lado, la Junta General, como órgano que reúne a los socios y que expresa con sus acuerdos la voluntad social; y por otro, los administradores, que son el órgano ejecutivo encargado de lagestión de la sociedad y de representarla en sus relaciones con terceros.
En el modelo legal, la Junta general viene concebida como el órgano supremo y soberano, al que queda subordinado el órgano de administración. La necesidad de que la Junta se pronuncie sobre las materias sociales más relevantes, así como su competencia para nombrar y para destituir a los administradores, determinan que la mismaocupe un lugar relevante dentro de la estructura organizativa tanto de la sociedad anónima como de la limitada. En esta última, además, la situación normativa de supremacía se refuerza por la posibilidad expresamente reconocida de reservar competencias en materia de gestión social a la propia Junta, así como por la facultad que se atribuye a ésta para impartir instrucciones a los administradores opara someter a autorización alguna de sus decisiones.
Caracteristicas:
La Junta General “de accionistas” (SA) y “de socios” (SL) es el órgano de formación y expresión de la voluntad social, cuyas decisiones obligan a los administradores y a todos los socios, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la Junta.
B) COMPETENCIAS Artículo 160 Competencia de la junta
Escompetencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) Lamodificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
f) La transformación, la fusión, la ruptura o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
g) La disolución de la sociedad.
h) La aprobación del balance final de liquidación.
i)Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
En resumen, ésta se encuentra capacitada para acordar todo lo necesario para la marcha de la sociedad y la defensa de sus intereses.
Pero la Junta, aun siendo soberana, no tiene un poder ilimitado. Al margen de los límites que se derivan del necesario respeto a la ley y a los estatutos, la Junta debe garantizar la paridad de tratode todos los socios y respetar los derechos individuales de éstos, que por su carácter sustancial operan como límites objetivos al poder de la mayoría. Además, sus decisiones deben guiarse por el interés social y no por el posible interés particular de algunos socios o terceros, pues en caso contrario los acuerdos podrían ser impugnados.
Otra limitación al poder de la Junta proviene de laexistencia necesaria del órgano de administración, al que la Ley encarga la función de administrar y de representar a la sociedad en todos los actos comprendidos en el objeto social.
C) CLASES DE JUNTAS (Artículo 163 Clases de juntas)
La Junta General de Accionistas podrá ser Ordinaria (Art. 164) o Extraordinaria (Art. 165), rigiéndose en todo caso por las normas que le sean aplicables, losEstatutos Sociales y el presente Reglamento. La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Cualquier otra Junta tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria
Podrá...