ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD RL


9.7 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

De acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asamblea de socios y los gerentes son órganos obligados de la Sociedad de Responsabilidad Limitada; pero no así el llamado consejo de vigilancia, cuya constitución es potestativa (art. 84, LGSM). Esto significa, que si en el contrato social no se prevé la organización y el funcionamientode los dos primeros, se aplicarán supletoriamente las disposiciones de la ley (art. 8, LGSM) y que si el último no se constituye en el contrato social simplemente no habrá órgano de vigilancia.

Asamblea de Socios. Como su nombre lo indica, es la reunión de éstos legalmente convocados para conocer y decidir sobre asuntos que la ley reserva a su competencia.

A diferencia de lo que sucede conla sociedad anónima, la Ley General de Sociedades Mercantiles no distingue entre varias clases de asambleas. Sin embargo, en virtud de que el artículo 62 permite que se emitan partes sociales de categorías desiguales, se infiere que los socios se pueden reunir en:

· Asambleas Generales, para tratar asuntos que atañen a todos ellos.

· Asambleas Especiales, para conocer y resolver de asuntosque solo competen a una categoría específica de ellos.

Las asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo, cuantas veces lo estimen conveniente o necesario los gerentes, el consejo de vigilancia o los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Sin embargo, la ley en su artículo 80 ordena que deberán reunirse por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contratosocial.
La Ley General de Sociedades Mercantiles es omisa respecto a los asuntos que debe conocer la asamblea anual; pero, teniendo en cuenta que es facultad de la asamblea de socios discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado, se deduce que debe ocuparse de este asunto, puesto que también es de suponer que los socios exigirán que losgerentes les rindan cuentas cuando menos una vez al año.

Por mandato legal, la asamblea debe reunirse en el domicilio de la sociedad (art. 80, LGSM), excepto cuando la totalidad de los socios manifiesten su conformidad en reunirse en domicilio distinto. Sin estos requisitos, las resoluciones de las asambleas celebradas fuera del domicilio no serán válidas por infracción a una disposiciónimperativa.
Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y, en consecuencia, es competente para decidir sobre todos los actos y las operaciones que legalmente realice o pretenda realizar la sociedad. Por supuesto, esto significa que la asamblea no podrá acordar o ratificar actos u operaciones queafecten los intereses de los acreedores, de los socios y de terceros en general.

Corresponde a los gerentes convocar a asambleas y, si no lo hicieren, al consejo de vigilancia. A falta u omisión del consejo de vigilancia, los socios que representen más de la tercera parte del capital social también estarán facultados para convocar a asamblea (art. 81, LGSM).
Las convocatorias deberán contener laorden del día y se harán por medio de cartas certificadas, con acuse de recibo, dirigidas a cada socio por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea (art. 81, LGSM). Para evitar los problemas a que da lugar el dirigir la convocatoria por correo certificado, se puede estipular que se haga por otro medio fehaciente, toda vez que el artículo 81 permite pactar en contrario.La Ley General de Sociedades Mercantiles no distingue entre quórumes de asistencia y de votación por las siguientes razones: porque en algunos casos la reunión de la asamblea no es necesaria; porque siempre refiere las votaciones a la mitad o a las tres cuartas partes del capital social y porque en otros casos especiales exige el voto de la totalidad de los socios. Por consiguiente, en todos...