Abogado

COLEGIO DE CONTADORES PÚBLICOS
UNIVERSIDAD DE GUADALAJARA A. C.

ccpudg@yahoo.com.mx

OCTUBRE 2010

BOLETÍN
FISCAL 64
Comisión Fiscal

“SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE
INVERSIÓN”
ANTECEDENTES:
Estudios realizados revelaron que, en países como el nuestro, la falta de desarrollo en el
mercado de capital de riesgo se debía a dos fallas en el marco jurídico aplicable. Por un lado lalegislación relativa a las sociedades mercantiles contempla una serie de prohibiciones que desincentivan
las inversiones de capital de riesgo, porque dificultan a los inversionistas su salida de éstas inversiones.
Por otro lado los potenciales inversionistas carecían de protección legal adecuada para ejercer sus
derechos, y estos preferirán otorgar préstamos directos en lugar de efectuaraportaciones de capital a la
sociedad.
Con el fin de adecuarse a las nuevas demandas de nuestra sociedad se publicó en el Diario
Oficial de la Federación (DOF) del día 30 de Diciembre de 2005 una nueva Ley del Mercado de Valores
(Nueva LMV), misma que por disposición transitoria entró en vigor 180 días después de esta fecha, es
decir el 28 de Junio de 2006. Abrogando así la ley del Mercado deValores publicada el 2 de enero de
1975.
MARCO JURÍDICO:
La Nueva LMV creó las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (SAPI) siendo esta la
legislación aplicable a este tipo de sociedades mercantiles. Aunque también debemos tomar en cuenta lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
INTRODUCCIÓN:
Se puede decir que las SAPI son las sociedades modernas ya que seeliminan los candados a los
que estaban sujetas las Sociedades Anónimas. Entre otros, en los siguientes puntos establecidos en la
LGSM son:
a)
b)
c)
d)
e)
f)

No se puede excluir a uno o más socios de las utilidades. Todo pacto por separado es nulo.
Convenir el sentido del voto entre los accionistas es nulo.
Limitar el derecho del voto obliga a asignar dividendos primero a las acciones devoto
limitado.
La sociedad no puede comprar sus propias acciones salvo que esté inscrita en la Bolsa
Mexicana de Valores.
Los porcentajes que se requieren para nombrar consejeros o ejercitar acciones son elevados
(25% para designar consejeros y 33% para ejercitar acciones judiciales).
Aunque la LGSM es omisa respecto a ciertos aspectos que en la práctica se llevan a cabo
tales como: losacuerdos entre accionistas, los derechos de compra u ofertas de venta, la no
competencia, etc., los cuales se pueden pactar en acuerdos por separado o incluso algunos
de ellos en los estatutos.

Estos derechos o acuerdos señalados en el inciso f) sí son reconocidos por las SAPI y por lo
tanto dan mayor seguridad jurídica a dichos acuerdos.

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En este boletín se describen los aspectosmás importantes del régimen legal aplicable a las SAPI
bajo la nueva LMV y su comparación con la LGSM.
DESARROLLO:
Para tal efecto, la nueva LMV reconoce dos tipos de sociedades anónimas del mercado de
valores:1
A) Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (sin oferta o privada) y
B) Sociedades Anónimas promotoras de Inversión Bursátiles (con oferta o pública).
DEFINICIÓN:2
Las SAPI sonsociedades mercantiles constituidas conforme a la LGSM que voluntariamente se
someten al régimen legal establecido en la nueva LMV. Estas sociedades no requieren registrar sus
acciones en el registro nacional de valores (RNV) para su emisión y oferta, no son objeto de supervisión
por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y no requieren revelar información
alguna.
Ladenominación de las sociedades anónimas de nueva creación se formará libremente conforme
a lo previsto en el artículo 88 de la LGSM, debiendo agregar a su denominación social la expresión
“Promotora de Inversión” o su abreviatura “P. I.”.
Las sociedades ya constituidas pueden adoptar el tipo legal de SAPI, debiendo en todo caso
contar con un acuerdo de su asamblea general extraordinaria de...