Accionistas 2

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
 
CONCEPTO 220-121211
 
(1 de Noviembre de 2009)
 
 
 
 
Asunto: Aspectos varios relacionados con las Sociedades por Acciones Simplificadas.
 
 Aviso recibo de su comunicación radicada con el No. 2009-01-235367, mediante la cual solicita información respecto de una serie de aspectos atinente a la las SAS que en seguida serán transcritos para luego referirse a ellosen su orden.
 
1. ¿Si una sociedad por acciones simplificada tienen como objeto social toda activada civil y comercial licita (Numeral 5, artículo 5 de la Ley 1258 de 2008), como se clasifico la actividad económica de acuerdo a la Resolución No. 432 del 19 de noviembre de 2008 emitida por la DIIAN?.
 
2. ¿Cuándo se entiende que es abusivo el voto de un accionista? (Inciso primero, artículo 43de la Ley 1258 de 2008)
 
3. ¿Toda conducta abusiva de un accionistas es ilegal? (Inciso primero, artículo 43 de la Ley 1258 de 2008)
 
4. ¿Qué es el voto múltiple?. (Artículo 11 de la Ley 1258 de 2008)
 
5. ¿Qué se entiende por depósito del acuerdo de accionistas?. Inciso primero, artículo 24 de la Ley 1258 de 2008)
 
6. ¿Desde qué fecha inicia a correr el término de los 10 años del acuerdo deaccionistas, cuando se realiza el depósito en la oficina donde funciona la administración de la sociedad o a la suscripción del mismo?. (Inciso primero, artículo 24 de la Ley 1258 de
2008)
 
7. ¿Qué temas no se pueden pactar en un acuerdo de accionistas? (Artículo 24 de la Ley
1258 de 2008)
 
8. ¿Un patrimonio autónomo puede constituirse o transformase en SAS?
 
9. ¿Que es una enajenación global deactivos?.
 
10. ¿Cuales sociedad no pueden transformarse en SAS?
 
11. ¿Para hacer la transformación de cualquier sociedad, el acta de transformación debe ser suscrita por todos los socios o accionistas o bastara con la firma del presidente y secretario de la reunión?.
 
12. Cuáles son las características y su fundamento legal de las acciones:
1) Ordinarias, 2) Privilegiadas, 2) Con dividendopreferencial y sin derecho a voto, 4) con dividendo fijo anual, 5)de pago, 6)de goce o industria, 7) de voto multiple.
 
Siguiendo el mismo orden de las inquietudes formuladas, se responde:
 
1. De acuerdo con el artículo 5 de la Ley 1238, en el documento de constitución de la sociedad por acciones simplificada debe hacerse una enunciación clara y completa de las actividades principales de las que se vayaa ocupar la sociedad, permitiendo que en lugar de dicha enunciación, se exprese simplemente que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil lícita, lo que de todas formas se presume si en los estatutos se guarda silencio  al respecto.
 
La enunciación que ha de efectuarse según la disposición invocada o, la mención general que ella permite, tienen la propiedad de definir lacapacidad jurídica de la sociedad, pues de conformidad con el artículo 99 del Código de Comercio como es sabido, la aptitud de obrar de la sociedad en el sistema colombiano está definida por las actividades que se contemplen en su objeto social, que en el caso de la sociedades tradicionales debe estar delimitado por una enunciación precisa de las mismas según los términos del numeral 4º, artículo110 ibidem, mientras que para este nuevo tipo societario, se prevé la posibilidad de un señalamiento amplio que deja al margen la necesidad de la indicada delimitación.
 
Pero lo que es preciso destacar frente a su inquietud, es que bien sea una delimitación de actividades o una mención amplia, ello determinará el ámbito de la capacidad jurídica de la sociedad, independientemente de las actividadesde las que efectivamente vaya a ocuparse. Esta circunstancia implica que uno es el universo en que una sociedad puede jurídicamente moverse y otro es, el del cual deriva sus ingresos operacionales principales. En unos eventos puede coincidir, como cuando en el objeto social se hace una enunciación explícita y limitada de la actividad que va a desarrollar, o no coincidir como cuando en aquel se...