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Servicios delegados por el Estado

GUÍA

del Registro Mercantil
Constitución de SAS

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INFORMACIÓN GENERAL

¿Qué es una sociedad por acciones simplificada?
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es un nuevo tipo societario creado por la Ley 1258 de
2008, caracterizado por ser una estructura societaria de capital, con autonomía ytipicidad definida,
regulada por normas de carácter dispositivo que permiten no sólo una amplia autonomía contractual en el diseño del contrato social, sino además la posibilidad de que los asociados definan las
pautas bajo las cuales han de gobernarse sus relaciones jurídicas.
¿Qué características tiene el registro y certificación de una SAS?
• El registro de la SAS es constitutivo, lo queimplica que una vez inscrita la sociedad, forma una
persona jurídica distinta de los socios. Mientras no se inscriba debidamente la sociedad, si es
pluripersonal, funciona como una sociedad de hecho y si es unipersonal, el accionista responde
personalmente por las obligaciones contraídas.
• Efectuado el registro EN DEBIDA FORMA no podrá impugnarse el contrato social.
• La existencia de laSAS y las cláusulas estatutarias se probarán mediante los certificados expedidos por las cámaras de comercio.
¿Cómo se constituye una SAS?
Toda SAS puede constituirse por una o varias personas, mediante la inscripción de cualquiera de los
siguientes documentos:
a) Mediante documento privado, autenticado, reconocido o con presentación personal por sus signatarios (Párrafo 1 artículo 5° Ley 1258de 2008, Artículo 40 Ccio).
b) Mediante escritura pública de constitución, cuando hay aporte de inmuebles (Parágrafo 2° Artículo 5°, Artículos 6° y 7°), o cuando los accionistas lo consideren de utilidad.

GUÍA del Registro Mercantil
Cualquiera que sea el documento escogido debe contener los siguientes requisitos:
• Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas (ciudad omunicipio).
• Razón social seguida de las palabras Sociedad por Acciones Simplificada o SAS.
• Domicilio principal: ciudad o municipio elegido para desarrollar la actividad de la sociedad. Si
en el acto de constitución se establecen sucursales se debe indicar el municipio donde estarán
ubicadas.
• Término de duración: la SAS podrá tener término de duración indefinido. En todo caso, enausencia de estipulación contractual el término de duración será indefinido.
• Enunciación de actividades principales: las SAS permite establecer un objeto indeterminado.
En todo caso, si nada se dice en los estatutos, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
• Capital autorizado, suscrito y pagado: se debe expresar el capital que se aporta y la forma en
queéste estará distribuido.
Ø Clase, número y valor nominal de las acciones.
Ø Nota: si su capital pagado es cero pesos ($0), usted deberá indicarlo así en el documento de
constitución.
• El capital se pagará en los plazos establecidos en los estatutos. Este plazo no podrá exceder el
término de dos (2) años.
• Las SAS permite pactar la prohibición de negociar acciones, que en todo caso, nopodrá exceder
el término de diez (10) años, prorrogables por períodos de diez (10) años.
• Forma de administración: establecer en forma clara y precisa la forma de administración de los
negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los representantes legales y
administradores.
• Nombre, identificación y facultades de los administradores. Se debe designar, cuandomenos un
Representante Legal.
• Nombramientos: indicación del nombre, apellidos e identificación de los representantes legales, miembros de junta directiva (si esta creado el órgano en sus estatutos), revisores fiscales,
según el caso.
• Cláusula compromisoria: permite administrar los conflictos que puedan surgir. Se recomienda la
siguiente redacción:
“Toda controversia...