Concepto 004 RM Títulos De Acciones


004 RM. ¿A continuación nos referimos a su consulta sobre la forma de expedición e inscripción en el libro respectivo, de los títulos de las acciones en las Sociedades Anónimas y en Comanditas por Acciones:

Nos referimos a su consulta, relacionada con la forma de expedición de los títulos de acciones.

La acción es un título que representa una parte alícuota de capital social, y que comotal, confiere a su titular derechos económicos y/o políticos según se trate de acciones ordinarias (Art. 379 Código de Comercio), privilegiadas (Art. 381 Código de Comercio) o acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (Art. 61 y siguientes de la ley 222 de 1995).

La decisión 291 de 1991, en su artículo 9, el cual derogó tácitamente el artículo 377 del Código de Comercio, establece quelas acciones deberán ser nominativas, en consecuencia, se requiere para su traspaso legítimo, además del endoso del título, la inscripción del tenedor en el registro que lleva el creador del título, que en el caso de las sociedades es el libro de accionistas. Este libro, según reza el artículo 195 del Código de Comercio, deberá estar debidamente registrado y en él se anotaran los títulosexpedidos (con indicación de su número y fecha de inscripción); la enajenación de traspaso de las acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio.

Ahora bien, el artículo 399 del Código de Comercio señala el deber de la sociedad a través de su representante legal, de expedir el título que acredite su condición como tal. Sinembargo, en vista que la ley permite que un accionista suscriba un número de acciones dando la posibilidad de pagar las mismas en el término máximo de un año, la sociedad expedirá en este caso un certificado provisional, el cual permitirá al mismo ejercer los derechos propios de su calidad de accionista en proporción a las acciones suscritas, excepto para la repartición de utilidades que es enproporción a las acciones pagadas; siempre y cuando no se encuentre en mora en el pago, caso en el que no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas (Art. 397 del Código de Comercio, oficio de la Superintendencia de Sociedades, AN 06956 de marzo 30 de 1987).

La obligación de expedir los títulos, provisionales o definitivos, surge para el representante legal una vez se constituya la sociedad(fecha de la escritura pública o de la inscripción del documento privado en la respectiva Cámara de Comercio, según sea el caso) o se celebre el contrato de suscripción (el cual por su carácter consensual, se entiende celebrado en el momento en que la sociedad reciba la aceptación de la oferta – Art. 864 del Código de Comercio), para lo cual la ley le da un plazo (Art. 399 Código de Comercio) detreinta días hábiles (parágrafo 1º Art. 829 del Código de Comercio) a partir de la ocurrencia de alguno de los actos antes relacionados. Sin embargo, en el caso de que los aportes sean en especie, sólo se expedirán los títulos una vez se verifique la entrega correspondiente. Es importante aclarar, en todo caso, que para las sociedades que negocien sus acciones en bolsa, se aplican los términos yprocedimientos establecidos en el artículo 3.1.0.3 de la resolución 400 de 1995.

Si el accionista recibe títulos provisionales, en las voces del artículo 400 del mencionado estatuto comercial, tiene derecho, una vez pague la totalidad de las acciones suscritas, a recibir los títulos definitivos. Esta obligación para el representante legal surge al momento del pago definitivo, toda vez que no seestablece por parte del legislador ningún plazo distinto.

La ley guarda silencio, en cuanto a la fecha de inscripción de los títulos en el libro de accionistas. Sin embargo, ésta se puede deducir a través de una aplicación de las siguientes normas:

El inciso segundo del artículo 1551 del Código Civil establece que “No podrá el juez, sino en casos especiales que las leyes designen, señalar plazo...