Contabilidad

Reducción de capital: aspectos mercantiles y contables
Miguel Ángel Villacorta Hernández

RESUMEN: La entrada en vigor, el uno de enero de 2008, de los dos Planes Generales Contables emitidos por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (PGC 2007 y PGC PYMES), obliga a revisar las operaciones y tratamientos contables recomendados hasta ese momento. Este artículo establece, desde elpunto de vista mercantil y contable, la regulación de una operación societaria fundamental como es la reducción de capital.

PALABRAS CLAVE: Contabilidad de Sociedades, Reducción de capital, Derecho Mercantil, Derecho Contable.

1. REGULACIÓN MERCANTIL DE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL Desde un punto de vista económico, dos son los motivos por los que una sociedad puede reducir la cifra de sucapital social. El primero es haber calculado con exceso, el capital necesario para la explotación del negocio; o bien un exceso de recursos como consecuencia de grandes beneficios acumulados, no distribuidos, cuya reinversión no es asimilada por los negocios de la sociedad, convirtiéndose en ociosos. El segundo es el saneamiento de la empresa cuando el patrimonio se ha visto reducido por pérdidas,intentando adecuar la representación de la contabilidad a la situación real. La reducción de capital está regulada en los artículos 163 a 170 del TRLSA. “La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos” (artículo 164.1 TRLSA). “El acuerdo de la Junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital,la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas” (artículo 164.2 TRLSA). “El acuerdo de reducción del capital social deberá ser publicado en el ‘Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga sudomicilio” (artículo 165 TRLSA).

2. TIPOS DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL De forma implícita, el legislador realiza una triple clasificación de las reducciones del capital: según la voluntariedad de la operación, según el procedimiento de la reducción del capital y según la finalidad de la reducción del capital.

La reducción del capital es voluntaria en todos los casos excepto uno. La reduccióndel capital social es de carácter obligatorio cuando se cumplan dos condiciones: (a) las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital social, y (b) hubiera transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado su patrimonio (artículo 163.1 párrafo 2º del TRLSA). Lo que no dice el legislador es qué cantidad de pérdidas eliminar: todaslas pérdidas, o sólo hasta reestabler el equilibrio entre el patrimonio neto y las dos terceras partes de la cifra de capital social. Existen tres procedimientos para reducir capital: disminución del valor nominal, agrupación para canjearlas y amortización de acciones (artículo 163.2 TRLSA). El tercer caso es el más frecuente, incluso existen tres tipos de reducción del capital que deben serobligatoriamente realizadas por medio de la amortización de acciones. El TRLSA establece la obligatoriedad de la reducción de capital según el procedimiento de la amortización de acciones en tres circunstancias: acciones del accionista en mora si la venta no pudiese efectuarse (artículo 45.2 TRLSA), acciones de la sociedad en su cartera que excedan los límites legales y sin venta posible (artículos 77 y78.1 TRLSA) y acciones de accionistas disidentes por cambio de objeto, domicilio social, transformación de tipo de sociedad, en virtud del derecho de separación del socio (artículos 147, 149 y 225 TRLSA). Por último, la legislación mercantil española establece once finalidades para reducir capital. En el artículo 163.1 TRLSA aparece que la reducción de capital puede tener por finalidad la...