DERECHO COMERCIAL II

Sociedades Anónimas
Tipos de sociedad
1. S. anónima cerrada: no más de 20 socios, limitada en algunos aspectos
2. S. anónima abierta: abierta a ser cotizada en bolsa.
3. S. anónima ordinaria:
Naturaleza jurídica de la sociedad
La ley de sociedades te regula las relaciones externas con terceros: Si es una sociedad con responsabilidad limitada vas a responder con todo el patrimonio de tu empresa ycon el patrimonio civil (tuyo) no. Relaciones internas: sociedad son varias personas tienes que ver como se toman las decisiones, en la sociedad colectiva los socios se juntan en función de sus cualidades y cada socio tiene un voto por el hecho de ser persona no por la cantidad de acciones, pero puedes pactaren contrario. En la sociedad de capitales se basa en función de la participación encapital e sociedad y el mayor número de acciones (la mayoría manda).
La LGS dice “Con la sociedad se desarrollan actividades económicas” no afirma ni niega que la sociedad sea un contrato.
1. Teoría clásica contractual: se genera un apersona PJ, aunque la LGS dice que se genera PJ cuando se registra. Relaciones del contrato: bilateral, plurilateral autónomas (varias partes realizan prestaciones aautónomas a cambio de un resultado, la sociedad es el acreedor de la prestación, la ganancia es producto del negocio), prestaciones autónomas (prestaciones no ingresan en el patrimonio del consocio sino al de la sociedad, las prestaciones no necesitan ser equivalentes, lo que se defiende el interés social no el interés propio.)
2. Teoría del acto social constitutivo
3. Teoría del acto complejo: losintereses son coincidentes.
4. Teoría institucionalista: la sociedad vista como institución y prevalece el interés de ella.
5. Teoría de la ley: se retira la palabra contrato, sin embargo podemos ver algunas referencias de contrato. También hay partes en los que habla que la sociedad es institucional.
Incidencia de las tesis y sus efectos societarios
Sociedad como contrato:
Libertad de contratar: vascontra el art. 62° de la Constitución por lo que, las sociedades que se constituyeron antes de la Ley no puede pedirte que te acomodes a la nueva.
La sociedad como institución:
Formación de cónyuges: siempre y cuando tenga patrimonios separados. Es decir si aportan los cónyuges se considera que es uno solo (art.37°del reglamento). Ellos dos no pueden formar una sociedad tienen que invitar a untercero.
Sociedad y comunidad de bienes
Sociedad: la voluntad de las personas es crear la sociedad, nace de un pacto o convenio, genera una PJ distinta a los otros tipos, para disponer de los bienes se requiere respetar el principio de las mayorías. En la comunidad de bienes: puede darse esa voluntad pero la comunidad puede no nacer de un pacto. Eje. Dejar una herencia estas con los coherederos,resulto ser copropietario y no tengo derecho sobre acciones, en el condominio se requieren unanimidad, solos e acepta mayorías para la administración.
Elementos de la sociedad
1. Elementos generales:
a) Capacidad: los que pueden disponer de sus bienes. Eje. Los congresistas no pueden por el cargo que tiene, los menores de edad. De la sociedad conyugal se requiere la intervención de ambos, pero si esdinero lo que aporta solo se necesita nombrar que es casado y se presume que ambos están de acuerdo.
b) Consentimiento: debe ser expreso y por EE.PP. ese poder tiene que decir que me da poder de constituir sociedad, el poder no puede ser general.
c) Objeto lícito: no debe ser prohibido por ley y posible.
d) Formalidad: por EE.PP y la PJ se forma con la inscripción en el registro. Si no tiene EE.PPserá una sociedad irregular y lo va regular con una sanción y los socios responden personalmente con las deudas de la sociedad (responsabilidad ilimitada)

2. Elementos especiales:
a) Ánimo societatis: intención de formar sociedad, que se mantenga en el tiempo en todas las personas que integran en la sociedad. También está la obligación de ejercer actividades en común para la sociedad.
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