Derecho de sociedades

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Derecho de Sociedades 2008 / 2009
Derecho de Sociedades
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I Concepto de Sociedad Mercantil:
Contrato por el que dos o más personas ponen un fondo común de bienes oindustria para tener un lucro repartible en la forma pactada.
¿Cómo diferenciarlos?
Se atiende al Objeto: Sociedad con objeto mercantil o industrial es mercantil.
FIN LUCRATIVO:
Las sociedades civiles y mercantiles se caracterizan por su finalidad lucrativa.
La sociedad tiene su origen en un acto negocial, cumplidos los requisitos exigidos, el Ordenamiento le reconoce personalidad jurídica.
En losúltimos años ha sufrido constantes reformas por la incorporación a la Comunidad Europea:
 Ley 19/1989 de 25 de Julio de “reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la CEE en materia de sociedades”.
 LSRL modificación por la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la SLNE, que introdujo importantes cambios al régimen general de las SL además de regular dicha figura.
II ElContrato de Sociedad
Contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común bienes o industrial con el ánimo de partir las ganancias.
Plurilateral. No bilateral.
De naturaleza organizativa de carácter duradero y de colaboración.
Elementos: En la constitución deben concurrir consentimiento, objeto y causa.
Vicios:
 Consentimiento de las partes ha de recaer sobre todo elcontenido del contrato.
 Exento de vicios.
 Cualquier persona puede constituir sociedades:
 siempre que tenga capacidad suficiente,
 hecho de la manera adecuada y
 debidamente representada de acuerdo con las reglas generales del Código Civil.
Distinguir entre el objeto (Actividad a desarrollar) y el contrato de Sociedad (obligaciones de las partes).
La causa es el elemento que busca el finque persiguen las partes y sirve al derecho para diferenciar los distintos tipos de contratos.
Derecho de Sociedades
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III Mercantilidad de la Sociedad
Según se trate de Sociedad Civil o Mercantil se aplican sus normas (civiles o mercantiles).
2 criterios:
 De Forma: Para Anónimas y Limitadas, Comanditarias por acciones, Garantía recíprocas y Agrupación de interés económico.
 Del Objeto: EnIrregulares, a las que se le aplican las normas de sociedad colectiva o civil.
 Sociedades civiles con forma mercantil se le aplican las normas del Código de Comercio si no se oponen al Código Civil.
 Las Sociedades Civiles carecen de acceso al Registro Mercantil.
 La responsabilidad de los socios está bajo la Regla de la solidaridad.
 Criterios importantes de clasificación de sociedadesmercantiles:
 Responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
 Sociedades capitalistas: distinción entre cerradas y abiertas.
 RESUMEN:
 En un contrato hay contraposición de intereses y en el de sociedad hay una consecuencia de intereses.
 En los contratos hay contraprestaciones recíprocas, en la sociedad va todo a un fondo social común.
 Al haber distintas declaraciones devoluntad, la nulidad de una de ellas no supone la nulidad del contrato.
IV Clasificación de las Sociedades Mercantiles
1. Personalistas:
 Prima la persona, lo que importa es el socio.
 Regular Colectiva o
 Comanditaria Simple.
2. Capitalistas:
 Prima el capital.
 S.A.
 S.L.
 S.R.L.
 Comanditaria por acciones.
V Formalidades de la constitución de la Sociedad
A) Requisitos de...