DERECHO

ORGANOS DE LA SOCIEDAD.
TITULO PRIMERO.
JUNTA GENERAL DE ACIIONISTAS.
ARTÍCULO 111. Concepto.
“La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso losdisidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general”.
1. Evolución histórica de la junta general.

Para encontrar los antecedentes históricos de la junta general de accionistas es necesario remontarse a los orígenes de las primeras formas o embriones societarios antecesores de la sociedad anónima. A partir de ellos, durante lossiglos XVII y XVIII, época en la que no existían todavía ni la denominación ni los caracteres básicos de la sociedad anónima moderna, es que empieza a tomar forma, poco a poco la participación de los socios en las decisiones de la sociedad.
No todos los autores coinciden en lo relativo a los antecedentes más remotos del tipo societario hoy conocido como la sociedad anónima. Antonio Brunetti, entreotros, estudia detenidamente las formas antiguas de las organizaciones antecesoras, tratando según el mismo de no confundir aquellas que presentan solamente algunas entidades de estructura con las que si figuran un real precedente. Así analiza las societatis publicanorum, de origen romano, en las que encuentra personalidad limitada y partes sociales.

Otros autores rechazan categóricamente que esasformas embrionarias sean consideradas como antecedentes reales de la sociedad por acciones. Nos dice la Dra. Bathan, a propósito de lo que denomina la “sociedad anónima primitiva”.

2. Naturaleza jurídica de la junta general.

Dos son los aspectos que se debaten en la doctrina sobre el tema enunciado: el primero se refiere a la naturaleza jurídica de la propia junta general de accionistas;el segundo trata de dilucidar la naturaleza jurídica de las decisiones tomadas por ella.
Conforme a la definición del artículo 111 de la nueva LGS, bajo comentario, la junta general de accionistas es un órgano de la sociedad. Ello significa que hay una evidente distinción entre la voluntad que emana del órgano, que es parte inseparable de la sociedad misma, y la voluntad individual del socio o delos socios. Como consecuencia de lo anterior, estamos ante un órgano de formación de la voluntad social.
No siempre la doctrina a estado de acuerdo con este planteamiento, por lo que no podemos en absoluto afirmar, como lo hace Francisco J. Garo, que ello sea aceptado por la “generalidad” de la doctrina ni mucho menos coincidir con Joaquín Rodríguez cuando manifiesta que la doctrina lo dice en“forma unánime”.

Felipe de Solá Cañizares:

“los órganos de la sociedad anónima son: la asamblea, la administración, la dirección y el órgano de vigilancia. Pero digamos, desde ahora, que no existe unanimidad ni en la doctrina ni en las legislaciones a este respecto. Son muchos todavía los autores que están influidos por las ideas de contrato y de mandato. La inercia de las viejas idea impide dela evolución del derecho para ponerlo de acuerdo con las nuevas realidades. La asamblea es el órgano de deliberación de la sociedad, el órgano supremo que expresa la voluntad colectiva de los que la forman. Algunos autores niegan que la asamblea sea un órgano de la sociedad, y sostienen que es la sociedad misma en su conjunto, pero la gran mayoría de la doctrina moderna, siguiendo en éste aspectola concepción de gierke, califica a la asamblea de órgano de la sociedad”

Alberto Víctor Verón:

“Con respecto a la naturaleza jurídica de la asamblea, propiamente dicha, la tendencia más moderna y generalizada es considerarla órgano de la sociedad. Se trata, entonces de un órgano corporativo en el que la voluntad social se forma por las voluntades individuales de los accionistas sin que...