Derechos Drag Tag Along

Los derechos de drag
y tag along
Boletín Gobierno Corporativo | Primavera 2012
Introducción
Derechos de los accionistas
Mecanismos de protección
Derecho “tag along”
Derecho “drag along”
“Drag along” ¿Realmente es un derecho para
los socios y/o accionistas minoritarios?
Incorporación del derecho “tag along” y “drag
along” en las Sociedades Anónimas
Promotoras de Inversión (S.A.P.I.)

IntroducciónEn un mundo globalizado y competido
como el que se está viviendo, es cada vez
más común presenciar fusiones y
adquisiciones entre las empresas, por lo
que cobra relevancia los derechos que
tienen los accionistas (minoritarios y
mayoritarios) para poder celebrar una
venta, o bien una alianza o fusión con otra
organización.
El presente artículo tiene como finalidad
describir las cláusulasdenominadas “drag
along” (“derecho de arrastre”) y/o el “tag
along” (“derecho de acompañamiento”),
como mecanismos utilizados en las
sociedades para brindar protección a los
socios y/o accionistas de dichas
sociedades en el momento en que surja la
opción de adquisición y/o enajenación de
su participación accionaria.
Asimismo, en este documento se
mencionarán los beneficios y las
limitaciones que surgen paralos socios y/o
accionistas en la implementación de los
mecanismos de “drag along” y/o el “tag
along” cuando se presenta el interés por
parte de un tercero para adquirir parcial o
totalmente las acciones en circulación de
alguna sociedad. De igual forma, se
analizará la contribución de dichos
elementos en la alineación de los intereses
de los accionistas mediante el
establecimiento de reglasclaras respecto a
la participación en la toma de decisiones,
definiendo sus derechos, sus
responsabilidades y los compromisos que
tienen para reducir los riesgos relativos a
la afectación de su patrimonio.
Finalmente se analizará si dichos
mecanismos representan un derecho,
tanto para aquellos socios y/o accionistas
que cuentan con una participación

Gobierno Corporativo

mayoritaria, como paraaquellos que
únicamente ostentan la minoría de dicha
participación.

Derechos de los accionistas
Mecanismos de protección
Existen mecanismos específicos para la
protección tanto de las mayorías como
de las minorías de las sociedades. Los
derechos específicos de los socios y/o
accionistas minoritarios buscan ser
protegidos por un mecanismo
denominado “tag along” o “derecho de
acompañamiento”; mientras queel
mecanismo denominado “drag along” o
“derecho de arrastre” tendrá como fin, el
brindar protección a los socios y/o
accionistas mayoritarios.
Ambos mecanismos descritos, son
obligaciones contractuales entre los
accionistas y suelen formalizarse
mediante cláusulas incluidas en los
estatutos, convenios suscritos, contratos
modificatorios, o bien, en el protocolo de
accionistas. En general el “tagalong” y
el “drag along” son mecanismos que
persiguen regular la relación existente
entre las mayorías y las minorías
mediante el establecimiento de reglas
claras y específicas a seguir en caso de
que surja alguna adquisición y/o
enajenación de acciones de la sociedad
a efecto de evitar que se produzcan
problemas y posibles repercusiones en la
operación y en la consecución de los
objetivos de lasociedad. Dichos
derechos se establecen generalmente en
los estatutos, bajo el apartado de
“derecho del tanto” o “reglas de tanto”
De manera general, el “tag along” y el
“drag along” contribuyen a la alineación
de los intereses de los socios y/o

accionistas mediante la participación
equitativa en la toma de decisiones, la
definición de sus derechos, sus
responsabilidades y los compromisos quetienen con base en las aportaciones
realizadas mediante la búsqueda de la
igualdad entre ellos y protegiendo la
propiedad de las sociedades,
contribuyendo a su permanencia y
favoreciendo su crecimiento, de tal forma
que se minimicen los posibles riesgos
relativos a las afectación de su patrimonio.
Derecho “tag along”
Conceptualmente el “derecho tag along”,
es aquel mecanismo que tiene como...