Disolución De Las Sociedades Anonimas

Transformación de las Sociedades Anónimas:
Según el art. Artículo 440 de la ley 479-08 sobre sociedades comerciales habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá; mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones.
La transformación no podrá modificar las participaciones de los socios en elcapital de la sociedad. A cambio de las partes sociales que desaparezcan, los antiguos socios tendrán derecho a que se les asignen acciones, cuotas o intereses proporcionales al valor de las poseídas por cada uno de ellos. Tampoco podrán sufrir reducción los derechos especiales distintos de las partes sociales, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente.
La transformación no modificará laresponsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Si la sociedad que se transforma hubiere emitido obligaciones o bonos se requerirá la autorización previa de los tenedores otorgada en asamblea.

Para decidir la transformación seexigirá la elaboración de un balance especial y de un informe del comisario de cuentas, si lo hubiere; así como el cumplimiento de las normas relativas a la modificación estatutaria de la sociedad que se transforme.
La transformación de la sociedad deberá ser aprobada por una asamblea general extraordinaria que para su decisión estará obligada a ponderar el balance especial y a oír previamente elinforme del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera. Éste deberá comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al capital social suscrito y pagado.
La asamblea general extraordinaria que resuelva la trasformación decidirá con el voto de más de la mitad (1/2) del capital social
La transformación se hará constar en escritura pública o privada que se inscribirá en el RegistroMercantil, y que contendrá, en todo caso, las menciones exigidas por esta ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, así como el balance y el informe referidos en el artículo anterior.
Quince (15) días antes de la celebración de la asamblea general extraordinaria que sea convocada para conocer de la transformación, deberá publicarse en un periódico de amplia circulación nacional unextracto con las estipulaciones más relevantes del proyecto de transformación, en el que se indicará que éste último, el balance especial y el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera, estarán a disposición de los socios o accionistas en la sede social, durante el indicado plazo de quince (15) días.

La transformación podrá ser revocada si no se inscribiera en el RegistroMercantil dentro de un plazo de treinta (30) días luego de la resolución de la asamblea que la decida, quedando, en este caso, sin ningún efecto. Sin embargo, este plazo podrá ser suspendido en caso de que haya necesidad de rembolsar a los accionistas sus acciones en los términos que se indicarán más adelante.

Las sociedades anónimas podrán transformarse en sociedades en nombre colectivo,comanditarias, de responsabilidad limitada o en anónima simplificada.

Artículo 448. La resolución de transformación de una sociedad en otro tipo social sólo obligará a los socios que hayan votado a su favor; los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes quedarán separados de la sociedad siempre que, en el plazo de quince (15) días, contados desde la fecha de la resolución detransformación, no se adhieran por escrito a la misma. Los socios o accionistas que no se hayan adherido obtendrán el reembolso de sus partes sociales o acciones en las condiciones que se indicarán más adelante.

Si se tratare de acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el precio de cotización media del último trimestre. En cualquier otro caso, y a falta de...