Disolución y extinción de la sociedad anónima

TEMA VI

DISOLUCIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

SUMARIO:

1.- La disolución: sus causas. Especial referencia a la fusión y escisión.

2.-Efectos de la disolución

3.-Liquidación. Funciones de los liquidadores

4.- Extinción de la sociedad.

5.- Anexos.

6.- Preguntas de autocontrol de conocimientos.

Antes de comenzar con el primer punto del sumario resulta beneficiosohacer algunas consideraciones. Hemos estudiado al inicio de este curso que la
constitución de las sociedades anónimas conlleva una serie de actos
establecidos legalmente y cuyo cumplimiento es imprescindible para constituir
válidamente esta sociedad y para permitir que ella adquiera personalidad
jurídica convirtiéndose así en un sujeto autónomo, investido de un conjunto de
derechos yobligaciones.

Pues bien, en este tema, con el que ponemos fin al estudio de la
sociedad anónima, veremos que la extinción de ésta también está precedida de
determinados actos previstos en la legislación y, que por supuesto, resultan
también de obligado cumplimiento. Este conjunto de actos discurre, de forma
general, a través de los siguientes pasos.

DISOLUCIÓN

LIQUIDACIÓN

EXTINCIÓN

1.-La disolución: sus causas.

La disolución es simplemente un acto, generalmente un acuerdo de la
Junta general, que resulta necesario para poder iniciar el proceso de
liquidación de la sociedad. Las causas por las cuales se produce la disolución
son aquellas que se encuentran establecidas en los estatutos sociales o en la
Ley.

Las causas legales son las reguladas en el artículo 260 de laLSA que a
continuación expondremos:

Acuerdo de la Junta general.

De la misma manera que la sociedad se constituye a partir de un
acuerdo entre sus fundadores o promotores, ella puede disolverse
también por acuerdo de sus socios. Para tomar este acuerdo se requiere
de la concurrencia de accionistas presentes o representados que
posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho avoto cuando
la Junta se celebre en primera convocatoria mientras que en la segunda

sólo será necesaria la presencia del 25% del capital. (Véase el artículo
103 de la LSA).

Cumplimiento del término fijado.

Aunque comúnmente estas sociedades se crean por un tiempo
indeterminado, no dejan de existir algunas que prevén en sus estatutos
una duración determinada. En este caso, una vezvencido el término
previsto de duración de la sociedad, esta queda disuelta sin que sea
necesario tomar un acuerdo al respecto en la Junta general. Será en
estos casos el Registrador mercantil quien, de oficio o a instancia de
cualquier interesado, al expirar el término deberá extender una nota en
la que declare la disolución de la sociedad.

Podríamos entonces preguntarnos lo siguiente: ¿hayalguna
forma que permita extender el plazo de existencia de esta sociedad?. A
ello debe responderse que sólo cuando con antelación al vencimiento
del término establecido estatutariamente se tome el acuerdo en la Junta
general de prorrogar la vida de la sociedad, bien estableciendo un
período de tiempo más largo o declarándola de duración indefina, se
formalice este acuerdo en escriturapública y se solicite la prórroga ante
el Registrador mercantil, será posible evitar la disolución.

Conclusión de la empresa que constituya su objeto.

Es esta una causa que en la práctica resulta infrecuente porque
por regla general, el objeto social se expresa de forma amplia en los
estatutos. No obstante, existen casos en los que una sociedad se
constituye para llevar a cabo una determinadaactividad, algo concreto y
específico, como puede ser por ejemplo, aquellas que se crean para
realizar trabajos o brindar determinados servicios en algún evento de
carácter

cultural

o

deportivo

como

pueden

ser

exposiciones

internacionales, juegos olímpicos, etc. En este caso, si previamente no

se produce una modificación estatutaria encaminada a la ampliación del...