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Concepto.

El ordinal 4° del artículo del 201 del código de comercio identifica a la Sociedad de Responsabilidad Limitada como aquella compañía en la cual las obligaciones sociales estan garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables. El artículo 200 atribuye a la sociedadde Responsabilidad Limitada cualidad de comerciante, con independencia de su objeto. La definición legislativa puede conducir a pensar que se está frente a una sociedad anónima modificada, juicio confirmado por algunas normas y contradicho por otras.

La doctrina se ha ocupado de la impropiedad del nombre de Sociedad de Responsabilidad Limitada, para este tipo de sociedad, probablementeproveniente de la terminología inglesa Limited Company. La Responsabilidad limitada es de los socios, no de la sociedad, la cual responde ilimitadamente con todos sus bienes presentes y futuros. Limitadamente, esto es, sólo con su aporte, responde el socio, por lo cual un nombre apropiado podría ser sociedad de riesgo limitado. En algunos países como Portugal y Brasil a las sociedades de responsabilidadlimitada se le llama sociedades por cuotas y en otros como Mexico y Francia con la Ley de 1863 se regula un tipo de sociedad llamada limitada al cual se niega equiparación con el tipo derivado de la ley alemana y de la private company inglesa.

Características.

•Es una sociedad mercantil por su forma;

•La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepción de lasprestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla el artículo 314 del Código de Comercio.

•El capital social está dividido en cuotas o fracciones ideales, fracciones que no pueden representarse en acciones o títulos negociables;

•Las cuotas deben ser de igual monto. Este no debe ser menor de mil bolívares. Si es mayor, debe tratarse de un número múltiplo de mil; según el artículo316;

•Las cuotas sociales no pueden cederse a los terceros sin antes de haber sido ofrecidas a los socios sin que exista aprobación de una mayoría calificada ( por personas y por capital, artículo 317 );

•El capital social no puede ser menor de veinte mil bolívares, ni mayor de dos millones de bolívares ( artículo 315 );

•Gira bajo una denominación social y no bajo una razón social (artículo 202 );

•La quiebra de la sociedad no se extiende a los socios ( artículo 334 );

•No existe límite para el número de socios que pueden integrar la sociedad, al contrario de lo que ocurre en otros países, donde se limita el número de socios partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes masas de participantes.

Constitución.

Artículo 313 del Código deComercio (encabezado). En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie.

El documento constitutivo debe adaptarse, a las exigencias del artículo 213. no es necesario que se redacten los estatutos.

No está prevista laconstitución de la sociedad de responsabilidad por suscripción pública, forma regulada únicamente para las sociedades anónimas y para las sociedades en comandita por acciones, porque la naturaleza propia de la sociedad de responsabilidad limitada, desde su origen, es incompatible con un llamado público a los ahorristas para la suscripción del capital de este tipo de sociedad. No obstante estacircunstancia, en 1955 se incorporó la sociedad de responsabilidad limitada a los supuestos de quiebra regulados por el artículo 920 del Código de Comercio, mediante norma que se refiere originalmente a los promotores y a los administradores de la sociedad anónima. La disposición, ahora, se refiere a los promotores de la sociedad de responsabilidad limitada, por descuido del legislador en la redacción...