El informe del Auditor

Trabajo Práctico
Actuación Profesional del Contador Público en Sociedades

Profesora: Rodriguez Raquel
Alumno: Cristian Meneses Mariscal
Registro Nº: 850989

* De la Administración y Representación de la Sociedad

“Debemos tener perfectamente en claro la diferencia existente entre “administración” y “representación” de una sociedad comercial. La “administración” hace referencia ala esfera “interna” de la sociedad y a las relaciones de los socios entre sí; en cambio la “representación” se refiere a la actuación “externa” de la sociedad, en sus relaciones con los terceros.
El contrato social debe establecer, como vimos, cuál es el órgano administrador, si es unipersonal o colegiado, en este último caso, cómo y cuándo delibera, cómo toma sus decisiones (en cuanto a quórumy mayorías requeridas para los distintos actos sociales); y demás circunstancias que sea necesario prever.
Esto, como puede apreciarse, hace a la esfera de “actuación interna” de la sociedad y, por lo tanto, en principio, es un requisito ajeno a los terceros que contraten con la sociedad. Pero cabe señalar que tales exigencias podrán ser opuestas por la sociedad al tercero que contrate con ellacuando éste hubiera tenido conocimiento efectivo de dichas reglas. Tal sería, por ejemplo, el caso de un banco que atiende financieramente a una sociedad comercial, donde es de rigor la exigencia de la previa presentación del contrato social. En tal supuesto de la sociedad podrá oponerle la invalidez de cualquier acto donde se hayan violado las reglas internas (vgr. Actos que requieran la“unanimidad” o “mayorías especiales, del directorio de la sociedad anónima).
La Organización concreta de la administración varía con cada tipo de sociedad.
Los administradores declaran y ejecutan la “voluntad” de la sociedad, no son sus mandatarios, sino la sociedad misma.
La representación de la sociedad se vincula, como vimos, con la actuación externa de la sociedad. La ley designa a las personasinvestidas de la facultad de conducir negocios con efecto vinculante para la sociedad. Normalmente la representación está unida a la función administradora y la ley presume que todo administrador es también representante de la sociedad, salvo disposición expresa en contrario.”

“ No debe identificarse la representación social con la función de los órganos de administración o de gobierno; sondos aspectos distintos de la cuestión.
En la situación de las personas jurídicas hay una evidente imposibilidad de actuar de otro modo que por medio de personas físicas. La teoría de la representación comporta exclusivamente el estudio del vínculo directo que surge entre representado y tercero, sin entrar al análisis de las relaciones generadas entre representante y representado, situaciónésta que no queda englobada en la representación. Empero, como se observa, la diferencia entre la teoría de la representación y la del órgano es que el representante declara su voluntad en nombre de una persona ajena, en quien inciden los efectos de esa declaración. Por el contrario, el administrador, como integrante del órgano de administración carece de individualidad jurídica propia y distinta dela persona de la cual es órgano. Es un todo inescindible, y los actos realizados por el órgano son tenidos como realizados por la persona jurídica, como propios de ésta.
La mayoría de las decisiones tomadas por los órganos de la sociedad quedan en la faja interna. Pero cuando se exteriorizan normalmente lo hacen a través del representante legal de la sociedad—v.gr., presidente del directorio—,o sea de quien está investido de la función de hacer imputables a la sociedad los negocios cumplidos con terceros. Estos negocios pueden, incluso, haberse adoptado en contra de la decisión del órgano de gobierno. Es que el órgano que tiene el poder de representación no tiene en general necesidad, frente a terceros, de una preventiva deliberación del órgano de administración: es la relación...