Especialidades En Materia De Órganos En Las Sociedades Cotizadas

Especialidades en materia de órganos sociales.
La Ley 25/2011, de 1 e agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital, opta por incorporar la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, mediante el establecimiento de un régimen especial para las sociedadescotizadas. La reforma se limita a trasladar el contenido de lo dispuesto en la normativa comunitaria al Derecho español.
Esto se hace como consecuencia de la internacionalización de los mercados financieros, tendencia que parece generalizarse en el Derecho comparado y que consiste en el establecimiento de una regulación que sirva para facilitar la participación y el ejercicio de los derechos en lasociedad cotizada, teniendo como finalidad dicha Directiva, remover los obstáculos que dificultan el ejercicio transfronterizo de los derechos de voto mediante la ampliación de la transparencia, el ejercicio del derecho de voto a través de la representación y la posibilidad de participar en las Juntas generales por medio de la representación, de manera que se haga posible que tanto los inversoresextranjeros, como los nacionales puedan ejercitar los derechos de socio en las mismas condiciones.
Así, tras la reforma, va a haber tres regímenes en materia de órganos sociales en las sociedades de capital, en virtud de las SRL, las SA y las SAC, tipo especialmente diferenciado de sociedad anónima. A continuación procederemos a la comparación de las sociedades anónimas cotizadas con suhiperónimo.

a) La Junta general:
Tras la reforma parcial de la LSC de 2001, introducida a tenor de la Directiva 2007/36/CE, se introdujo una sección 2ª al capítulo VI con la Rubrica “Funcionamiento de la junta general” dentro de la que se incluye tres subsecciones. La primera de ellas relativa a “Disposiciones generales”, abarcando los arts. 512 a 520 LSC, la segunda en cuestión de “Participación en lajunta por medio de representante” con los artículos de 522 a 524 LSC, y finalmente la subsección dedicada a “Votaciones y acuerdos” con los artículos de 525 a 527 LSC. Pero sin duda, lo más declarativo de dicho capítulo VI, es la rúbrica que lo encabeza, “Especialidades de la junta general de accionistas”, adelantando ya que lo que trataremos a continuación son situaciones particulares que se danen las sociedades cotizadas y que las SA no presentan.
Necesariedad de elaborar un Reglamento para la junta general.
En los arts. 512 y 513 LSC se habla tanto de la obligatoriedad de la elaboración del Reglamento de la junta general, como de la publicidad que ha de dársele al mismo, debiendo estar inscrito en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales para proceder a laposterior publicación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La finalidad de dicho Reglamento será la de resaltar la libertad que tiene toda sociedad cotizada para regular los muchos aspectos que las normas legales o estatutarias o ignoran, o simplemente, apuntan en sus aspectos básicos y presentan carencias. Este precepto tiene carácter obligatorio, constituyendo su incumplimiento unainfracción grave conforme al artículo 100.b) de la LMV.

Trato igualitario de los accionistas.
En este punto, y bajo el objetivo de conseguir un trato igualitario para todos los accionistas, aunque se refiere especialmente a él el art. 514 LSC, podría decirse que los artículos siguientes son un guiño a esta pretensión. Y es que la variedad misma de la configuración socioeconómica del accionariado,congénita a las sociedades cotizadas – integrado por accionistas mayoritarios, minoritarios, de control, inversores institucionales, etc. – hace que en determinados casos, pueda justificarse algunas diferencias en el tratamiento, determinando la prohibición en la diferencia de trato “entre todos los accionistas que se hallen en la misma posición” y en cuanto a información, participación y...