Formato asamblea extraordinaria de escición

EN LA CIUDAD DE CANCUN, QUINTANA ROO, SIENDO LAS ONCE HORAS DEL DIA DOS DE MAYO DEL AÑO DOS MILTRECE, LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE “PROCESADORA PLANCTON DEL CARBE MEXICANO”, S.A. DE C.V., SE REUNIERON EN EL DOMICILIO SOCIAL DE LA EMPRESA, CON EL OBJETO DE CELEBRAR LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA PARA LA CUAL FUERON CONVOCADOS.


Estuvo también presente el señor RAFAEL ENRIQUEZ CHAVEZ,comisario de la Sociedad.


Presidio la Asamblea el Señor EDUARDO MUÑOZ MAY, en su carácter de Administrador Único, actuando como Secretario el del propio Consejo Señor WILSON EDUARDO MUÑOZ SÁNCHEZ.


El Presidente designo como escrutador al señor WILSON EDUARDO MUÑOZ SÁNCHEZ, quienes aceptaron el cargo y en desempeño de sus funciones, manifestaron que se encuentra netamente representado elcapital social y presente la totalidad de los Accionistas conforme a la siguiente:


LISTA DE ASISTENCIA


Accionista
Acciones Serie “A”
Acciones Serie “C”
Votos
Valor nominal
Eduardo Muñoz May
90
100
190
$590,000.00





Wilson
Eduardo Muñoz Sánchez
10
100
110
$510,000.00
Capital Mínimo fijo


$1’100,000.00



Expuesto lo anterior, el Presidente de la Asambleadeclaró estar legalmente instalada la misma y validos los acuerdos que en ella se determinen, aún sin el requisito de la previa publicación de la convocatoria respectiva, como lo autoriza el Articulo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles toda vez que se encuentran presentes en el lugar de la Asamblea la totalidad de los Accionistas de la Empresa, quienes acto seguido aprobaron el siguiente:O R D E N D E L D Í A

I.- Presentación, discusión y en su caso aprobación del proyecto de escisión (por excorporación) de PROCESADORA PLANCTON DEL CARIBE MEXICANO, S.A. DE C.V., para que transmita parte de su activo, pasivo y capital social, a dos sociedades de nueva creación, las cuales se denominarán DESARROLLOS CANCÚN CARIBE, S.A. DE C.V., y TURISMO RIVIERA MAYA, S.A. DE C.V. lasque tendrán el carácter de escindidas.

II.- Presentación, discusión y en su caso aprobación del proyecto de disminución del Capital Social en la parte variable.

III.- Designación de Delegados especiales, en su caso.



I.- En desahogo del primer punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea manifestó a los asistentes, que como lo ha comentado con anterioridad a la presente, existela necesidad de escindir la sociedad, a efecto de que la actividad decompra, venta, importación, exportación de productos alimenticios y de bebidas alcohólicas, así como la de operación de bares, restaurantes y discotecas, la realicendos sociedades de nueva creación en su carácter de escindidas, cuyo objeto social sean específicos para desarrollar ésas actividades y así lograr una mayorproductividad en las mismas.

Los Señores Accionistas procedieron revisar y analizar los documentos siguientes: Estados Financieros del ejercicio que concluyo el día 31 de Diciembre de 2012, debidamente dictaminados por auditor externo, Estados Financieros al 28 de febrero del presente año, lista de activos a transmitir, lista de pasivo a transmitir, Proyecto de Estatutos Sociales para las Sociedadesescindidas, todos los cuales se adjuntan a la presente acta como anexos A, B, C, D, E, respectivamente, formando parte de la misma como si a la letra se insertase, igualmente analizaron los documentos que juzgaron necesario, haciendo los comentarios y aclaraciones que estimaron pertinentes, respecto del proyecto de escisión, por lo que una vez que comentaron el tema hasta agotarlo por unanimidad devotos, tomaron los siguientes:


A C U E R D O S.

1.- Que toda vez que las acciones de la Sociedad se encuentran totalmente pagadas, con fundamento en el artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, PROCESADORA PLANCTON DEL CARIBE MEXICANO, S.A. DE C.V. se escinda (por excorporación) y en su carácter de escindente transmita a DESARROLLADORA CANCÚN CARIBE, S. A. DE C.V., y...