Fusión de sociedades

Fusión de Sociedades

El autor Mantilla Molina, define en su libro de Derecho Mercantil a las sociedades fusionadas, como un caso especial de disolución de las sociedades, mediante el cual una sociedad se extingue mediante la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ellas sefusionan.
En la disolución se habla de la incorporación de la sociedad que desaparece en la que subsiste, o de absorción en ésta de aquélla; en el segundo caso , de fusión pura de varias sociedades, que se extinguen para crear una nueva.
En una investigación realizada por la UNAM se entiende por fusión a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidasjurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose unatercer empresa con una nueva razón social.
La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
Algunos de los principales requisitos que menciona Mantilla Molina en su libro como para el acuerdo de cada sociedadpara la fusión con otra u otras, supone, en la gran mayoría de los casos:
* Una modificación de la escritura constitutiva, y debe tomarse con los requisitos exigidos por ésta (art.222 LGSM).
* El acuerdo de fusión de cada sociedad debe publicarse junto con el balance y el sistema para la extinción del pasivo (art. 223 LGSM).

* Además de que cada una de las sociedades acuerde por símisma la fusión, debe celebrarse entre ellas un convenio para ejecutarla:
Esta puede ejecutarse tres meses después de publicado el acuerdo respectivo e el periódico social del domicilio social (art.224 LGSM), o antes, si se deposita el importe de las deudas de la sociedad en una institución de crédito, o se recaba el consentimiento de todos los acreedores (art.225 LGSM); como es obvio, tambiénpodrá ejecutarse la fusión si, previamente, se pagan las deudas de la sociedad que se extingue.
La sociedad incorporante , o la de nueva creación, adquiere a título universal el patrimonio de la que se extingue por fusión, púes se hace cargo de sus derechos y obligaciones (art.224,in fine LGSM).Los socios de la sociedad fundida permutarán sus partes de interés, o sus acciones, por acciones o partes deinterés de la sociedad incorporante, o que se cree por la fusión, en las proporciones fijadas en el acuerdo respectivo.
* Los acreedores sociales pueden oponerse a la fusión si lesionan sus derechos (art.224 LGSM).
Objetivo de la Fusión
Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad comercial, dentro de un mismo ambiente mercantil y entorno social y realizanoperaciones conjuntas, desde un punto de vista financiero se da el fenómeno de duplicidad de actividades. Por esto a través de los años se ha utilizado la fusión de empresas como una estrategia de crecimiento y optimización de recursos. Esto se hace con base en el concepto de la creación de la sinergia, es decir, el valor de la entidad resultante de la fusión de las empresas es superior al de lasempresas que se fusionan si se tomara por separado. De lo anterior se puede se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:
* Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.
* Disminuir los costos de producción.
* Disminución de los costos de Distribución.
* Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.
* Que la productividad de la...